株式買取請求の法務と税務

本の紹介

「公正な価格」の解釈や効力発生日など、法務の手続き上不明確な部分が多く、またみなし配当の計算や源泉徴収など、税務上も問い合わせの多い株式買取請求の取扱いを具体的に解説。

株式買取請求の法務と税務
目次

Ⅰ 法務編
　第１章　組織再編・事業譲渡等に伴う株式買取請求権
　　1　制度の概要と趣旨
　　2　手続の流れ
　　3　株式買取請求権を有する株主の範囲
　　　⑴　「反対株主」の定義
　　　⑵　株主総会において実際に反対した株主
　　　⑶　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
　　　　……ほか
　　4　株主に対する通知・公告
　　5　株式買取請求権の行使と撤回等
　　　⑴　行使可能期間
　　　⑵　権利行使の方法
　　　⑶　権利行使の対象となる株式　……ほか
　　6　価格の協議
　　　⑴　価格の提示
　　　⑵　価格の交渉及び合意時の留意点
　　　⑶　一部和解（仮払合意）
　　7　価格決定の申立て
　　　⑴　申立手続
　　　⑵　手続上の留意点
　　　⑶　上訴手続
　　8　「公正な価格」の具体的内容
　　　⑴　判断の枠組み
　　　⑵　企業価値の毀損の有無及び条件の公正性の判断
　　　⑶　価格算定の基準日　……ほか
　　9　買取の実行・価格の支払

　第２章　全部取得条項付種類株式を利用したスクイーズアウト
　　　　　　手続に関する株式買取請求権等
　　1　制度の概要と趣旨
　　2　手続の流れ
　　3　権利を有する株主の範囲
　　　⑴　株式買取請求権の場合
　　　⑵　価格決定申立権の場合
　　4　権利の行使に関連する手続及び価格の協議等
　　　⑴　株式買取請求権の場合
　　　⑵　価格決定申立権の場合
　　5　価格決定の申立て
　　　⑴　申立手続
　　　⑵　手続上の留意点
　　　⑶　上訴手続
　　6　価格の具体的内容
　　　⑴　判断の枠組み
　　　⑵　具体的論点①─MBOに関する考え方
　　　⑶　具体的論点②
　　　　　　─ 条件が特に不公正な場合の「公正な価格」の考え方
　　7　買取の実行・価格の支払
　　　⑴　株式買取請求権の場合
　　　⑵　価格決定申立権の場合

　第３章　その他の株式買取請求制度及び類似の制度
　　1　定款変更等に伴う株式買取請求権
　　2　単元未満株式の買取請求権
　　3　譲渡制限株式の売買価格決定申立権
　　4　新株予約権買取請求権

Ⅱ 税務編
　第１章　組織再編と株式買取の税務
　　タイプA 　合併法人株主等からの株式買取
　　　1　概　　要
　　　2　発行法人側の処理
　　　3　株主側の処理―法人株主（内国法人）
　　　4　株主側の処理─個人株主（居住者）
　　　5　株主側の処理─法人株主（外国法人）
　　　6　株主側の処理─個人株主（非居住者）
　　タイプB　被合併法人株主からの株式買取
　　　1　概　　要
　　　2　発行法人側の処理
　　　3　株主側の処理─法人株主（内国法人）
　　　4　株主側の処理─個人株主（居住者）
　　　5　株主側の処理─法人株主（外国法人）
　　タイプC　株式交換（移転）完全子法人株主からの買取
　　　1　概　　要
　　　2　発行法人側の処理
　　　3　株主側の処理─法人株主（内国法人）
　　　4　株主側の処理─個人株主（居住者）
　　　5　法人株主（外国法人）の処理
　　　6　個人株主（非居住者）の処理

　第２章　事業譲渡と株式買取の税務
　　1　概　　要
　　2　発行法人側の処理
　　3　法人株主（内国法人）の処理
　　4　個人株主（居住者）の処理
　　5　法人株主（外国法人）の処理
　　6　個人株主（非居住者）の処理

　第３章　定款変更等と株式買取の税務
　　1　概　　要
　　2　発行法人側の処理
　　3　法人株主（内国法人）の処理
　　4　個人株主（居住者）の処理
　　5　法人株主（外国法人）の処理
　　6　個人株主（非居住者）の処理

　第４章　単元未満株式の買取と端数相当株式の買取の税務
　　1　概　　要
　　2　発行法人側の処理
　　3　法人株主（内国法人）の処理
　　4　個人株主（居住者）の処理
　　5　法人株主（外国法人）の処理
　　6　個人株主（非居住者）の処理

　第５章　補論：全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウト
　　　　　　　に係る課税関係
　　1　全部取得条項付種類株式とは
　　2　スクイーズアウト手続
　　3　各フェーズにおける課税関係

　第６章　新株予約権の買取請求
　　1　新株予約権の属性及び分類
　　2　新株予約権の基本的な取扱い
　　3　新株予約権の買取請求の取扱い


著者プロフィール 藤原総一郎（「Ⅰ法務編」担当）
弁護士（長島・大野・常松法律事務所）。
1996年東京大学法学部卒業。
1998年弁護士登録（第一東京弁護士会所属）。
2003年コロンビア大学ロースクール卒業（LLM）。
2003年〜2004年Morrison & Foerster LLP（SanFrancisco）にて勤務。
2008年〜上智大学法科大学院非常勤講師（現職）。
2009年〜京都大学法科大学院非常勤講師（現職）。
【主要著作】
『アドバンス新会社法（第３版）』（共著，商事法務，2010年），
『M&A を成功に導く　法務デューデリジェンスの実務（第２版）』（共著，中央経済社，2009年），
『公開買付けの理論と実務』（共著，商事法務，2010年），
『M&A の契約実務』（編著，中央経済社，2010年）

西村美智子（「Ⅱ税務編　第６章」担当）
税理士（税理士法人トーマツ）
東京女子大学文理学部英米文学科卒業
1989年　勝島敏明税理士事務所（現　税理士法人トーマツ）に入所。
1995年から1997年までDTT研修プログラムにより米国D&T事務所にて勤務。
【主要著作】
『株式上場ハンドブック』（共著，中央経済社），
『事例で解る　会計基準と税務』（共著，第一法規），
『Q&A　グループ企業の法務・会計・税務』（共著，新日本法規出版），
『純資産の会計と税務』（共著，清文社），
『Q&A　事業承継をめぐる非上場株式の評価と相続税対策』（共著，清文社）

中島礼子（「Ⅱ税務編　第１章〜第５章」担当）
税理士　（税理士法人トーマツ）
1993年早稲田大学政治経済学部卒業。
1995年早稲田大学大学院経済学研究科修了。
1998年　勝島敏明税理士事務所（現　税理士法人トーマツ）に入所。
【主要著作】
『Q&A　グループ企業の法務・会計・税務』（共著，新日本法規出版）

藤原 総一郎（ふじわら そういちろう）

西村 美智子（にしむら みちこ）

中島 礼子（なかじま れいこ）
［プロフィール］
デロイト トーマツ税理士法人にて国内外のM&Aストラクチャリング，グループ内組織再編成を含む総合税務サービスに従事。

［主な著作］
『そうだったのか！組織再編条文の読み方』
『目的＆ケース別　M&A・組織再編成の税務ストラクチャー徹底比較』
『組織再編成の誤りやすいケース35』
『組織再編の申告調整ケース50+6』
『スクイーズ・アウトの法務と税務』
『インセンティブ報酬の法務・税務・会計』（共著，中央経済社）

担当編集者コメント

『株式買取請求の法務と税務』お詫びと訂正☞http://www.biz-book.jp/amendments/link_file/167