| 目からウロコ！ これが新増減資だ 種類株式だ |
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| 目次 第１話 募集株式の発行等 １ 新株の発行と自己株式の処分が統合 １ ｢発行」とは新株式のこと ２ 募集株式の募集には深い意味はない ３ 新株式の発行と自己株式の処分を統合した理由 ４ 新株の発行と自己株式の処分でも議案は１つ ５ 株式の発行と交付は相違する ２ 第三者割当ての「割当て」と「割当てもどき｣ １ 募集行為には株主割当てとそれ以外の２種がある ２ 割当て行為と申込みの勧誘相手の決定 ３ 割当てを受ける権利を付与した第三者割当て ４ 会社法第204条の構造 ５ 株主割当てでも原則は株主総会決議 ３ 第三者割当ての増資手続と総数引受契約の有利性 １ 非公開会社でも２週間前の通知公告は不要 ２ 通常の増資手続 ３ 旧株式申込証は通知と申込書の２つに分解された ４ 総数引受けなら１日で増資が完了 ５ 総数引受契約書例 ……ほか ４ 株式の募集に関する株主総会議事録例 １ 株主総会議事録例 ２ 株主総会議事録には出席取締役の記名押印が不要になった ３ １株の払込金額 ４ 払込期日又は期間 ５ 払込期間の定め方 ……ほか ５ 資本金計上証明書の書式例 １ 資本金計上証明書はなぜ必要か ２ 実際の書式例 ６ 特例有限会社で増資と同時に株式会社に商号変更 １ 特例有限会社の株式会社への商号変更の特殊性 ２ 株主総会議事録例 第２話 自己株式の処分と現物出資 １ 自己株式の処分と資本金等増加限度額 １ 自己株式は純資産の部の控除項目 ２ 自己株式の帳簿価額はプラス概念である ３ 自己株式処分差額は原則としてその他資本剰余金の増減 ４ 取引発想と資本金等増加限度額 ５ 計算規則第37条の構造 ２ マイナス財産の出資は認められるか １ 会社計算規則第37条第１項第１号ハ ２ 単なる事業財産の出資を含むか ３ 現物出資財産の価額と会計処理の相違 ４ 簿価債務超過事業の出資側の会計処理 ５ 株式対価と株式以外の対価の並存は可能か ３ 現物出資による募集株式の発行 １ 債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）がほとんど ２ 会計帳簿と少額特例と弁済期 ３ ＤＥＳの議事録，総数引受契約，資本計上証明書の書式例 ４ 金銭債権以外の現物出資 第３話 種類株式の発行と変更 １ 種類株式の意義 １ 各種の種類株式 ２ 種類株式と普通株式 ３ 株式の内容と種類株式 ４ 株式の内容と種類株主総会の要否 ２ 議決権関連株式と種類株主総会の決議 １ 議決権行使条項付株式とは ２ 議決権の制限は種類株主総会には及ばない ３ 定款で種類株主総会決議を不要にできる場合 ４ 会社法第322条第１項は限定列挙か例示列挙か ５ 会社法第322条第２項の定めの適用範囲 ……ほか ３ 取得条項付株式と譲渡制限株式 １ 取得条項付株式と従業員株主の退職 ２ 持株会などの代用方法 ３ 譲渡制限内容が異なれば異種類株式 ４ 配当優先株式と種類株式の登記簿表示 １ 優先配当額が異なれば異種類株式 ２ 定款内容の流用はできない ３ 種類株式の登記の表示 ４ 種類株主総会決議不要の登記 ５ 全部取得条項付種類株式の利用法 １ 全部取得条項付種類株式とは ２ 100％減資での利用法 ３ 株式交換の代用としての利用法 ４ 少数派排除策としての有効性 ６ 種類株式の発行と登記 １ 種類株式の発行決議 ２ 種類株式発行会社の登記 ３ 種類株式の発行の登記 ４ 種類株式の登記記録方法に決まりはない ５ 種類株主総会の要否 ……ほか ７ 種類株式の内容の変更と登記 １ 種類株式の内容の変更 ２ 種類株式の内容の変更の議事録 ３ 既存株式の一部の内容を変更 第４話 種類株式発行会社の株式募集 １ 種類株式発行済み会社の既存株式の募集 １ 既存種類株式の募集 ２ 会社法第199条第４項の種類株主総会の要否 ３ 既存株式の発行と会社法第322条 ２ 種類株式発行済み会社の新種株式の募集 １ 新種類株式の募集 ２ 株主総会と種類株主総会の共催 ３ 種類株式発行済み会社の株主割当てと株式分割等 １ 単一種類株式発行会社の株主割当て ２ 種類株式発行会社の株主割当て ３ 株式分割と株式無償割当て 第５話 自己株式の取得と消却 １ 自己株式の取得 １ 株主割当型と第三者割当型 ２ 取得の財源としての剰余金の分配可能額 ３ 種類株式発行会社での自己株式取得 ４ 自己株式取得の目的 ２ 自己株式の消却 １ 自己株式消却と剰余金の減少 ２ 自己株式消却と取締役会議事録例 ３ 自己株式消却と法務問題 第６話 株券の廃止と譲渡制限の設定 １ 株券発行会社と株券の廃止 １ 株券発行会社 ２ 株券を発行する旨の定めの表現 ３ 一部不発行は不可 ４ 実際に株券を発行していなくとも株券発行会社 ５ 株券の回収は不要 ……ほか ２ 株式譲渡制限の設定と変更 １ 譲渡制限設定もブーム ２ 株式譲渡制限の設定手続 ３ 株式譲渡制限設定と株券提出手続 ４ 株式譲渡制限につき株券提出公告 ５ 株式譲渡制限の設定と変更 第７話 貸借対照表と資本金の額の減少 １ 貸借対照表の基礎知識 １ 資本の部は純資産の部に ２ 株主資本の概念 ３ 債務超過と欠損の概念 ２ 資本と利益の峻別 １ 利益準備金や利益の資本に組入れは不可 ２ 会社法は資本と利益を峻別した ３ 資本と利益の接点 ３ 欠損の額と欠損填補 １ ２つの欠損填補 ２ 欠損の額と定時株主総会 ３ その他利益剰余金の欠損填補と会社計算規則 ４ 損失処理の議事録例 ５ 剰余金処分議案の失念 ４ 資本金の額の減少の目的と合弁事業の解消 １ 資本金の額の減少の目的 ２ 資本金等の減少と合弁事業の解消 ３ 準備金は全額を取り崩せる ４ 取締役会議事録 ５ みなし総会の提案書 ……ほか ５ 任意無償消却の100％減資 １ 100％減資の本来的意味 ２ 任意無償消却が多い ３ 任意無償消却の手続 ６ 全部取得条項付種類株式利用型の強制100％減資 １ 強制100％減資の株主総会議事録案 ２ 登記記録案 |
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| 司法書士 金子登志雄（かねこ・としお） 昭和23年，群馬県生まれ。慶応大（法）卒。 信託銀行出身。 昭和62年，公認会計士集団と共に日本初のＭ＆Ａ専門会社を設立し，Ｍ＆Ａ・企業再編の業務に参入。 平成３年，アクモス㈱創業（取締役就任）。 平成８年，アクモスを株式公開。同年，司法書士登録。 平成11年，日本初の株式交換をアクモスにて実行。 その他，多数のＭ＆Ａ，合併，会社分割，株式交換等の手続に関与。 平成14年，研究意欲あふれる司法書士と共に実戦的な企業法務研究集団・ＥＳＧ法務研究会設立，代表就任。 現在も東京都千代田区にて会社法務専門司法書士として従事中。 共著書には『これが新発想の会社法だ』（平成17年，中央経済社），『法定公告の手引』（平成19年，商事法務）など多数がある。中央経済社刊『「会社法」法令集』のミニ解説も担当。 司法書士 富田 太郎（とみた・たろう） 昭和34年，静岡県生まれ。中央大（経）卒。 大手リース会社出身。 東京司法書士会総合研修所「判例・先例研究室」室長を経験。 平成14年，ＥＳＧ法務研究会設立に参加，受験指導部門及び出版を担当。 現在，東京都新宿区を拠点に，金融機関，ベンチャー企業を中心に司法書士として活動するかたわら，ベンチャーキャピタルの社外監査役に就任。 『楽学 司法書士不動産登記法』『楽学 司法書士・行政書士 基礎の基礎会社法』（住宅新報社）等，著書及び雑誌連載多数。 著者及びＥＳＧ法務研究会連絡先 http://www.esg-hp.com/ 〒101-0051 東京都千代田区神田神保町三丁目23番地 神保町錦明ビル 司法書士金子登志雄事務所内 |