アクティビスト対応の株主総会準備

本の紹介

株主としての権利を強く主張する外国人株主や消費者株主などが増加傾向にある株主総会。そうした「物言う株主」への対応を、準備段階からストーリー仕立てで解説する。

アクティビスト対応の株主総会準備
目次

第１章　株主総会のグローバル化
　1 グローバル化への決意
　　外国人投資家の増加
　　組織内部からのグローバル化
　2 プロジェクトチームをつくる
　　プロジェクト始動
　　大山弁護士のアシスト
　　　第１回プロジェクトチーム会議
　　　　メンバー紹介
　　　　中山弁護士の基調報告
　3 外国人株主の正体
　　変わる株主構成
　　　第２回プロジェクトチーム会議
　　　　外国人株主の割合
　　　　外資系ファンドが筆頭株主に！

第２章　株主総会の準備
　1 まず，基本方針をどうするか
　　具体的な準備の開始
　　　第３回プロジェクトチーム会議
　　　　脱「シャンシャン総会」
　　　　役員の説明義務導入による変化
　2 まずは集中日を避ける
　　集中日開催の目的とは
　　外国人投資家は分散化を望むか
　3 余裕のある会場設営を
　　会場設営にむずかしさ
　　創業以来！　総会の大変革
　4 招集通知はなるべく早く
　　招集通知の具体的検討
　　　第４回プロジェクトチーム会議
　　　　早期開催のための具体策
　　　　招集通知の発送と英訳
　　　　英文招集通知作成のむずかしさ
　5 隠れたオーナーシップ
　　アクティビストファンドの“暗躍”
　　ガバナンスの向上が最終目的
　6 機関投資家・アクティビストの動向
　　外国人株主の議決権行使
　　　第５回プロジェクトチーム会議
　　　　アクティビストの考え方
　　　総会以外での面会は是か否か
　　　　株主からのレターへの対応は？
　7 株主提案にどう対応するか
　　株主提案こそ難関
　　　第６回プロジェクトチーム会議
　　　　株主提案を法的に理解する
　　　　アクティビズムと株主提案権
　　　　アメリカの株主提案ヒストリー
　　　　年金ファンドの台頭
　　　　乗っ取り屋の跳梁跋扈
　　　　日本の株主提案事件
　8 敵対的TOBの脅威
　　経営支配権を狙われたら
　　　第７回プロジェクトチーム会議
　　　　敵対的TOBの攻防
　　　　TOBとはなにか
　　　　ニッポン放送の新株予約権差止訴訟
　9 ウォール街でのTOB合戦
　　JBC社のTOB合戦
　　高すぎる買い物
　10 プロキシー・ファイト
　　プロキシー・ファイトとは
　11 想定問答集の準備
　　想定問答集をガバナンスチェックリストに
　　　第８回プロジェクトチーム会議
　　　　グローバル化対応の想定問答
　　　　取締役会のダイバーシティ化
　　　　女子力の活用
　　　　外国人の登用
　　　　平成26年会社法改正案の内容
　　　　監査体制についての説明
　　　　海外子会社の管理
　　　　海外での会計不正
　　　　税務上のコンプライアンスリスク

第３章◆ 株主総会直前準備，リハーサル，総会当日
　1 買収防衛策は使えないのか？
　　買収防衛策は使えるのか
　2 直前準備，受付事務，会場設置
　　鈴木常務のシミュレーション
　　重要な受付対応
　3 黒船，襲来

　参考資料

　索　引


著者プロフィール 長谷川　俊明（はせがわ　としあき）
1973 年早稲田大学法学部卒業。
1977 年弁護士登録。
1978 年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。
国土交通省航空局総合評価委員会委員，元司法試験考査委員（商法）。
現在，渉外弁護士として，企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら，上場・大会社数社の社外監査役を務める。
長谷川俊明法律事務所代表。

主な著書
『訴訟社会アメリカ』『競争社会アメリカ』『日米法務摩擦』（以上，中央公論新社），
『日米パテントウォー』（弘文堂），
『東西合弁の法律実務』（共著）『海外進出の法律実務』『国際ビジネス判例の見方と活用』『中国投資の法的リスクマネジメント』（共著）『海外子会社の契約書管理』『海外事業の監査実務』（以上，中央経済社），
『株主代表訴訟対応マニュアル100 カ条』『訴訟社会』（訳書）（以上，保険毎日新聞社），
『ビジネス法律英語入門』『リスクマネジメントの法律知識』（以上，日経文庫），
『紛争処理法務』『国際法務』（以上，税務経理協会），
『電子商取引の法的ルールと紛争予防完全対応策』『はじめての英文契約書起案・作成完全マニュアル』（以上，日本法令），
『実践　個人情報保護対策Q&A』（経済法令），
『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』（金融財政事情研究会），
『ローダス21 最新法律英語辞典』（東京堂出版），
『法律英語の用法・用語』『法律英語と紛争処理』『国際ビジネス判例集―知財編―』『買収防衛とM&A 判例集』『法律英語と会社』『新・法律英語のカギ―契約・文書―［全訂版］』『法律英語と金融―基本契約から国際金融法務まで―』（以上，レクシスネクシス・ジャパン）ほか。

長谷川 俊明（はせがわ としあき）
［プロフィール］
1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元国土交通省航空局総合評価委員会委員，元司法試験考査委員（商法）。
現在，海外弁護士として，企業法務と共に国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら，企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。

［主な著作］
『海外進出の法律実務』
『国際ビジネス判例の見方と活用』
『海外子会社の契約書管理』
『アクティビスト対応の株主総会準備』
『英文契約一般条項の基本原則』
『新しい取締役会の運営と経営判断原則（第2版）』
『データ取引契約の基本と書式』
『個人情報保護・管理の基本と書式（第2版）』
『サプライチェーン契約の基本と書式』（以上，中央経済社）
『株主代表訴訟対応マニュアル100ヵ条』
『訴訟社会』（訳書）（以上，保険毎日新聞社）
『ビジネス法律英語入門』
『リスクマネジメントの法律知識』（以上，日経文庫）
『紛争処理法務』
『国際法務』（以上，税務経理協会）
『実践　個人情報保護対策Q&A』
『マイナンバー時代の身近なコンプライアンス』
『国際商事法の事件簿』（以上，経済法令）
『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』（金融財政事情研究会）
『ロ―ダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版）
『改訂版　条項対訳英文契約リーディング』
『改訂版　法律英語の用法・用語』
『改訂版　法律英語と紛争処理』
『法律英語とガバナンス』（以上，第一法規）