コーポレートガバナンス・コードの実務対応Ｑ＆Ａ
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- 平成27年６月１日から適用され早期開示例からは原則主義への対応の難しさが伺えるコーポレートガバナンス・コードにつき担当者が知りたい実務上の留意点を91のＱ＆Ａで解説。
目次
コーポレートガバナンス・コードの実務対応Q&A
目次
第1章 コーポレートガバナンス・コード導入の背景
Q-1 【コーポレートガバナンス・コードにかかわるキーワード】
Q-2 【コーポレートガバナンス・コード導入の背景】
Q-3 【伊藤レポートとは】
Q-4 【日本版スチュワードシップ・コードとは】
Q-5 【コーポレートガバナンス・コードに関連する会社法改正の趣旨】
Q-6 【JPX 日経インデックス400とは】
第2章コーポレートガバナンス・コードの概要
Q-7 【コーポレートガバナンスの定義】
Q-8 【OECD コーポレート・ガバナンス原則とは】
Q-9 【「攻めのガバナンス」とは】
Q-10 【コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード
の関係】
Q-11 【コーポレートガバナンス・コードの構成】
Q-12 【原則主義（プリンシプルベース・アプローチ）とは】
Q-13 【コンプライ・オア・エクスプレインとは】
Q-14 【エクスプレインする際の留意点】
Q-15 【コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う東京証券取引所
の有価証券上場規程等の一部改正の概要】
Q-16 【適用対象会社】
Q-17 【適用開始日】
Q-18 【コーポレートガバナンス・コード改訂の可能性】
Q-19 【適用のための5ステップ】
Q-20 【コーポレートガバナンス・コード適用の担当者】
Q-21 【適用初年度の留意点】
Q-22 【「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コード
のフォローアップ会議」の概要】
Q-23 【コーポレート・ガバナンス報告書の提出状況】
第3章 基本原則1 株主の権利・平等性の確保
Q-24 【「相当数の反対票」とその対応方法】
Q-25 【取締役会に委任された総会決議事項とエクスプレインの
関係】
Q-26 【少数株主を保護するために導入されている仕組み】
Q-27 【株主総会で株主が適切な判断をするための情報提供の方法】
Q-28 【株主総会招集通知の早期発送の考え方】
Q-29 【株主総会開催日に関する留意点】
Q-30 【議決権電子行使プラットフォームの概要と参加する際の
留意点】
Q-31 【株主総会招集通知の英訳を準備する必要性】
Q-32 【名義株主でない機関投資家等の議決権行使の希望等への
対応】
Q-33 【資本政策の基本的な方針についての説明方法】
Q-34 【政策保有株式に関する方針の説明方法】
Q-35 【買収防衛策の株主への説明方法とそのタイミング】
Q-36 【支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策とは】
Q-37 【関連当事者間の取引に係る開示内容】
Q-38 【有価証券報告書の関連当事者情報に追加して開示すべき
内容】
第4章 基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
Q-39 【ESG問題とは】
Q-40 【行動準則の浸透程度】
Q-41 【行動準則のレビューとJ-SOX における全社的な内部統制と
の違い】
Q-42 【行動準則のレビューの頻度】
Q-43 【サステナビリティーとは】
Q-44 【サステナビリティーを巡る課題への対応策】
Q-45 【女性の活躍促進が推し進められている海外の実例】
Q-46 【「社内の多様性の確保」の判断基準】
Q-47 【内部通報に関する窓口の設置の具体例】
第5章 基本原則3 適切な情報開示と透明性の確保
Q-48 【非財務情報とは】
Q-49 【非財務情報の開示要素】
Q-50 【非財務情報の開示媒体】
Q-51 【リスク情報を開示する際の留意点】
Q-52 【ガバナンスに係る情報を開示する際の留意点】
Q-53 【リスク情報やガバナンスに係る情報以外の非財務情報を開示
する際の留意点】
Q-54 【法令に基づく開示以外の情報提供への対応策】
Q-55 【株主との間の建設的な対話とは】
Q-56 【有用性の高い非財務情報を開示するための方法】
Q-57 【利用者にとって付加価値の高い情報開示とは】
Q-58 【英語による情報開示を進めるうえでの「合理的な範囲」の判断
基準】
Q-59 【監査役会による外部会計監査人の評価基準の策定】
Q-60 【監査役会による外部会計監査人が独立性と専門性を有してい
るか否かの確認方法】
Q-61 【外部会計監査人と監査役等の連携にあたり必要となる対応】
Q-62 【社外取締役と外部会計監査人によるコミュニケーションの
必要性】
第6章 基本原則4 取締役会等の責務
Q-63 【ROE が注目されている理由】
Q-64 【中長期的な企業価値とは】
Q-65 【収益力・資本効率等の改善を図っていることの説明方法】
Q-66 【監査役会設置会社，指名委員会等設置会社，
監査等委員会設置会社の概要】
Q-67 【コーポレートガバナンス・コードが取締役会規程に与える影響】
Q-68 【取締役会が経営陣に対する委任の範囲を定める際の留意点】
Q-69 【経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備とは】
Q-70 【経営陣の報酬の決め方についての問題点】
Q-71 【経営陣・取締役に対して実効性の高い監督を行っていること
の説明方法】
Q-72 【監査役・監査役会が社外取締役と連携することが必要な
理由】
Q-73 【独立社外取締役に期待される役割】
Q-74 【独立社外取締役が独立していることが重要な理由】
Q-75 【独立社外取締役の数を2名以上とする意図】
Q-76 【独立社外者のみを構成員とする会合の定期的な開催が
必要な理由】
Q-77 【平成26年改正会社法の社外性要件と東京証券取引所の
上場規則の独立性判断基準の違い】
Q-78 【統治機能の更なる充実を図るために活用すべき任意の
仕組みとは】
Q-79 【取締役の選任に関する方針・手続の開示方法と程度】
Q-80 【取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の
合理的な範囲】
Q-81 【取締役会の評価への対応方法】
Q-82 【取締役会の評価の実務的な担当者】
Q-83 【取締役会の評価のプロセスの開示の程度】
Q-84 【取締役会の評価の結果の開示の程度】
Q-85 【取締役・監査役のトレーニングの内容・頻度の考え方】
Q-86 【取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示の程度】
第7章 基本原則5 株主との対話
Q-87 【株主との対話の確保についての考え方】
Q-88 【株主との対話の方法】
Q-89 【株主への情報提供における留意点】
Q-90 【自社の株主構造の把握】
Q-91 【経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり留意すべきこと】
参考資料1／英国，フランス，ドイツのコーポレートガバナンス・コード
参考資料2／取締役会，委員会における独立取締役数等
参考資料5／取締役の独立性要件比較
参考資料3／取締役の兼務について
参考資料4／取締役会の実効性評価比較
参考文献
著者プロフィール
《編者紹介》
PwCあらた監査法人
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