組織再編の法理と立法―利害関係者の保護と救済

本の紹介

会社の組織再編等における利害関係者の保護・救済策について、わが国の会社法や金融商品取引法等の解釈上・立法上の諸問題を、ドイツ法を比較対象としながら検討する研究書。

組織再編の法理と立法
目次

はしがき

序　論
　第1章 本書の研究課題
　　　第1節　総　論
　　　第2節　各　論
　第2章 ドイツ組織再編法
　　　第1節　序　説
　　　第2節　立法の経緯・目的
　　　第3節　組織再編法の概要

第 1 編　会社の組織変更
　序　章
　第1章 人的会社から物的会社への組織変更
　　　　　―ドイツ組織再編法の検討を中心として
　　　第1節　序　説 　
　　　第2節　人的会社から物的会社への組織変更の必要性
　　　第3節　ドイツ組織再編法の検討
　　　第4節　結　語
　第2章 人的会社から物的会社への組織変更に関する立法論的考
　　　　　察
　　　第1節　序　説
　　　第2節　人的会社から物的会社への組織変更の必要性
　　　第3節　立法論的考察
　第3章 会社法上の組織変更の現状と課題
　　　第1節　序　説
　　　第2節　組織変更の意義・許容範囲および利用状況等
　　　第3節　組織変更の手続等とその問題点
　　　第4節　結　語

第 2 編　組織再編等に関する情報開示制度―会社法・金商法・
　　　　　金融商品取引所適時開示規則の交錯と調整
　序　章
　第1章 会社法の情報開示制度
　　　第1節　組織再編行為
　　　第2節　組織再編類似行為
　第2章 金商法の情報開示制度
　　　第1節　情報開示制度の目的と開示方法
　　　第2節　組織再編成に関する開示制度
　　　第3節　臨時報告書
　第3章 金融商品取引所の適時開示制度
　　　第1節　情報開示制度の目的と開示方法
　　　第3節　組織再編類似行為
　第4章 上場会社の組織再編等に関する情報開示制度の調整
　　　第1節　開示方法の一元化論
　　　第2節　組織再編成に関する発行開示規制の不要論
　第5章 会社法の情報開示制度の問題点の検討
　　　第1節　事前開示事項の内容
　　　第2節　事業譲渡等の規制の不備
　　　結　論

第 3 編　組織再編における株主保護
　序　章
　第1章 合併における株主保護
　　　第1節　ドイツ法
　　　第2節　ドイツ法と日本法との比較検討
　　　第3節　立法論的考察
　第2章 株式買取請求制度の再構築―ドイツ法上の金銭代償制度を参
　　　　　照して
　　　第1節　序　説
　　　第2節　現行制度の意義・機能と問題点
　　　第3節　ドイツ法
　　　第4節　立法論的考察

第 4 編　組織再編における債権者保護
　序　章
　第1章 合併等における債権者保護
　　　第1節　序　説
　　　第2節　債権者異議制度の立法趣旨
　　　第3節　債権者異議制度に関する立法の変遷
　　　第4節　ドイツ法
　　　第5節　結　語
　第2章 会社分割における債権者保護
　　　第1節　序　説
　　　第2節　ドイツ法
　　　第3節　ドイツ法と日本法との比較検討
　　　第4節　結　語

第 5 編　組織再編等の差止請求
　序　章
　第1章 差止請求の対象となる組織再編等
　　　第1節　中間試案・要綱
　　　第2節　平成26年改正法
　　　第3節　検　討
　第2章 組織再編の差止請求の当事者
　第3章 組織再編の差止請求期間（仮処分申立期間）
　第4章 組織再編の差止事由
　　　第1節　序　説
　　　第2節　組織再編対価の不当性
　　　第3節　善管注意義務違反・忠実義務違反
　　　第4節　特別利害関係株主の議決権行使による不当決議
　　　第5節　株主が不利益を受けるおそれ
　第5章 組織再編の差止仮処分命令
　　　第1節　仮処分命令の担保
　　　第2節　差止仮処分の執行
　　　第3節　差止仮処分命令に違反してなされた組織再編
　第6章 組織再編類似行為の差止請求
　　　第1節　差止請求の当事者
　　　第2節　事前開示規制と差止請求期間（仮処分申立期間）
　　　第3節　差止請求の要件
　　　結　論

第 6 編　組織再編等の無効の訴え
　序　章
　第1章 会社法制定前における「会社機構の変動の効力を争う訴え」
　　　第1節　序　説
　　　第2節　会社機構の変動の意義
　　　第3節　会社機構の変動の効力を争う訴え―その特質と法的位置
　　　　　　　　づけ
　　　第4節　会社機構の変動の効力を争う訴え―旧商法の規制の検
　　　　　　　　討
　　　第5節　補　遺
　第2章 会社法における「組織再編の無効の訴え」
　　　第1節　序　説
　　　第2節　訴えの特質と法的位置づけ
　　　第3節　原告適格
　　　第4節　無効原因
　　　第5節　結　語

第 7 編　組織再編における取締役等の損害賠償責任
　序　章
　第1章 取締役等の会社に対する損害賠償責任
　　　第1節　合　併
　　　第2節　株式交換および株式移転
　　　第3節　会社分割
　第2章 取締役等の第三者に対する損害賠償責任
　　　第1節　取締役等の株主に対する損害賠償責任
　　　第2節　取締役等の会社債権者に対する損害賠償責任
　　　第3節　株式会社の不法行為責任
　第３章 ドイツ法
　　　第1節　立法趣旨
　　　第2節　責任発生原因
　　　第3節　賠償請求権者
　　　第4節　賠償されるべき損害
　　　第5節　特別代理人による権利行使
　　　第6節　小括―日本法との比較検討
　　　結　論

あとがき
事項索引
初出一覧




著者プロフィール
受川環大（うけがわ　かんだい）

駒澤大学大学院法曹養成研究科（法科大学院）教授

【略歴】
1986年　早稲田大学法学部卒業
1988年　早稲田大学大学院法学研究科修士課程修了
1992年　早稲田大学大学院法学研究科博士課程単位取得満期退学
1992年　岐阜経済大学経済学部専任講師
1995年　岐阜経済大学経済学部助教授
2000年　国士舘大学法学部助教授
2001年　国士舘大学法学部教授
2004年　駒澤大学大学院法曹養成研究科教授，現在に至る
2008年12月～2012年10月　公認会計士試験　試験委員（企業法）

受川 環大（うけがわ かんだい）
［プロフィール］
明治大学専門職大学院法務研究科教授
博士（法学，早稲田大学）　
［略歴］
早稲田大学法学部卒業
早稲田大学大学院法学研究科修士課程修了
早稲田大学大学院法学研究科博士後期課程単位取得満期退学
駒澤大学大学院法曹養成研究科教授等を経て，
2018年4月より現職
2008年12月～2012年10月　公認会計士試験　試験委員（企業法）

［主な著作］
『組織再編の法理と立法―利害関係者の保護と救済』（中央経済社，2017）
『ロースクール演習会社法（第₅版）』（法学書院，共編著，2022）