- 本の紹介
- 本書は、具体例として重要判例を例にとり、判決のポイントを明示しながら解説。抽象論を廃し、取締役の責任が追及される局面と行動を平易な表現で明らかにする。
目次
グループ会社の役員責任
目次
第１章 役員責任とは
１ 役員責任に対する注目
1.1 高まる役員責任への注目
1.2 株主代表訴訟の請求金額の高額化
1.3 会社役員に必要なこと
２ なぜ役員は責任を負うのか
３ 役員の責任が問われる類型
3.1 役員の経営判断に問題があった場合
3.2 社内で不祥事が発生した場合
3.3 本書での取扱い
４ 第１章のまとめ
第２章 グループ会社における役員の責任の特色
１ グループ会社とは何か
1.1 企業集団
1.2 子会社
1.3 親会社
1.4 関連会社
２ グループ会社における役員の責任を巡る従前の議論
３ 平成26年会社法改正とグループ会社における役員の責任
3.1 平成26年会社法改正のテーマと背景
3.2 改正の概要と役員責任のあり方にもたらす影響
3.3 子会社管理責任が明文化されなかったことについて
４ 第２章のまとめ
第３章 グループ内で経営判断原則違反があった場合の親会社
役員の責任
１ 経営判断原則とは
1.1 これまでの経営判断原則
1.2 裁判例における経営判断原則の変遷
1.3 経営判断原則が適用される類型
1.4 経営判断原則が適用されない行為
２ グループ会社での経営判断原則違反を巡る裁判例の分析
2.1 アパマンショップホールディングス事件
2.2 福岡魚市場事件
2.3 日本精密事件
３ 第３章のまとめ
第４章 グループ内で不祥事があった場合の親会社役員の責任
１ 不祥事とは
1.1 不祥事の類型
２ 監視・監督義務違反があった場合の親会社役員の責任
2.1 監視・監督義務違反の内容
2.2 監視・監督義務違反をめぐる裁判例の分析
３ 内部統制システム構築義務違反があった場合の親会社役員の
責任
3.1 内部統制システム構築義務と役員の責任
3.2 内部統制システム構築義務違反をめぐる裁判例の分析
3.3 内部統制システムに関する会社法の規定
４ 不祥事対応の誤りによる善管注意義務違反
4.1 不祥事発生時に生じやすい議論
4.2 不祥事対応をめぐる裁判例の分析
５ 第４章のまとめ
第５章 裁判例をふまえた実務対応（親会社役員編）
１ 親会社の役員の子会社管理責任
1.1 親会社の役員は子会社管理責任を負うのか
1.2 親会社役員は誰に対して子会社管理責任を負うのか
1.3 子会社管理の方法
1.4 どちらの子会社管理システムをとるべきか
1.5 監視監督型に対して認められる裁量
２ 経営判断原則違反に問われないための実務対応
2.1 裁判所の考え方の傾向
2.2 取締役会で議論を尽くすこと
2.3 事前調査・検討を尽くすこと
2.4 コーポレートガバナンス・コードの規定
2.5 意思決定のステージごとの実務対応
３ 不祥事の発生を防ぐためにはどうすればよいか
3.1 不祥事発生のメカニズム―不正のトライアングル
3.2 不正リスクの３要素を排除するには
3.3 適切な内部統制システムの構築
3.4 内部統制システムの運用とPDCAサイクル
3.5 内部統制システムをめぐる法律の規定
3.6 企業集団における内部統制
3.7 企業集団内部統制に対する監査役の監査
3.8 不祥事発生防止対策のまとめ
４ 不祥事発生後の実務対応
4.1 不祥事は隠せない
4.2 不祥事を公表すべき場合
4.3 不祥事を公表しないとどうなるのか
4.4 不祥事認識後にとるべき対応
4.5 上場会社における不祥事対応のプリンシプル
―確かな企業価値の再生のために
4.6 不祥事発生後にとるべき対応のまとめ
５ 第５章のまとめ
第６章 裁判例をふまえた実務対応（子会社役員編）
１ 子会社役員に親会社管理責任はあるのか
２ グループ全体の利益と子会社役員の責任
2.1 グループ会社において子会社役員の責任が問題となる場合
2.2 親子会社間の利益相反取引規制の目的
2.3 親子会社間の利益相反取引に関する会社法の規定
2.4 グループ間の利益相反取引に関する裁判例
2.5 「当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないよ
うに留意した事項」（会社法施行規則118条５号イ）とは
３ 親会社の指示に従った場合に子会社役員は免責されるか
3.1 経営判断原則に違反した場合
3.2 不祥事を起こした場合
４ 第６章のまとめ
第７章 グループ会社と社外取締役
１ 社外役員の影響力の増大
２ 社外取締役の選任動向
３ 社外役員に関する会社法の規定
3.1 社外取締役選任義務化の見送り
3.2 社外性要件
3.3 社外性要件の厳格化
４ 社外役員に関する東京証券取引所有価証券上場規程
５ 社外取締役に求められる役割と資質
5.1 社外取締役に求められる役割
5.2 社外取締役に求められる資質
６ グループ会社と社外取締役
７ 第７章のまとめ
あとがき
参考文献
事項索引
判例索引
著者プロフィール
川西拓人
吉田桂公
小林敬正
高松 遼
