- 本の紹介
- 会社分割の法務上の論点を、事例を豊富に用いて実体法面・手続面から丁寧に解説。会社分割に係る計算についても、会計専門家でない読者にもわかるよう平易に説明。
目次
会社分割の法務
目次
はしがき
第１章 はじめに
第２章 会社分割とは
第１節 会社分割の意義・種類
1 会社分割の意義
2 会社分割の種類
第２節 実務での使われ方
1 M&A
2 グループ内再編
第３節 事業譲渡との比較
1 契約の承継
2 従業員の承継
3 資産の承継 ・・・他
第３章 会社分割に関する実体法上の論点
第１節 事業性の要件
第２節 権利の承継
1 包括承継（一般承継）
2 不動産の対抗要件の具備
3 その他の対抗要件の具備 ・・・他
第３節 義務の承継
1 私法上の義務
2 公法上の義務
第４節 契約の承継
1 契約相手方の同意取得の要否
2 外国法準拠の契約
第５節 競業避止義務
1 会社法21条１項の類推適用
2 実務上の対応
第６節 許認可の承継
1 許認可の承継の可否と手続
2 会社分割のスキーム選択やスケジュールへの影響
第７節 濫用的（詐害的）会社分割
1 濫用的会社分割の問題点
2 濫用的会社分割に対してとり得る法的手段
3 詐害行為取消権・否認権の行使 ・・・他
第４章 吸収分割契約・新設分割計画
第１節 概 要
1 締結・作成される書面
2 必要的記載事項と任意的記載事項
第２節 吸収分割契約
1 必要的記載事項
2 任意的記載事項
3 吸収分割契約のサンプル
第３節 新設分割計画
1 必要的記載事項
2 任意的記載事項
3 新設分割計画のサンプル
第５章 会社分割の手続
第１節 手続の概要・スケジュール作成
1 総 論
2 期間の計算
3 スケジュールの具体例
第２節 事前開示手続
1 概 要
2 事前開示手続の開始期間
3 事前開示事項の内容 ・・・他
第３節 株主総会による承認
1 株主総会決議の要否
2 種類株主総会決議
第４節 債権者異議手続
1 概 要
2 異議手続の対象となる債権者
（異議を述べることのできる債権者）
3 公告・個別催告 ・・・他
第５節 株式買取請求権
1 概 要
2 買取請求権を行使できる株主
3 株主への通知・公告 ・・・他
第６節 新株予約権買取請求権
1 行使要件
2 新株予約権者への通知・公告
3 行使手続 ・・・他
第７節 会社分割の効力発生と登記
1 会社分割の効力発生
2 吸収分割の登記
3 新設分割の登記
第８節 事後開示手続
第９節 簡易分割
1 要 件
2 手 続
第10節 分割差損
1 差損が生じる場合
2 連結配当規制適用会社の場合
3 差損が生じる吸収分割の例
第11節 略式分割
1 要 件
2 手 続
第12節 会社分割の差止め・無効の訴え
1 概 要
2 会社分割の差止請求
3 会社分割の無効の訴え
第６章 会社分割と計算
第１節 会社法と企業会計基準の関係
第２節 企業会計上の取引類型
1 取 得
2 共通支配下の取引
3 共同支配企業の形成 ・・・他
第３節 時価処理と簿価処理
第４節 吸収分割における吸収分割承継会社の処理
1 原則的な処理
2 例外的な処理
第５節 新設分割における新設分割設立会社の処理
1 単独新設分割
2 共同新設分割
第６節 分割会社における処理
1 物的分割における分割会社の処理
2 人的分割における分割会社の処理
3 自己株式を承継会社等に承継させる場合の処理
（会社計算規則40条）
第７章 会社分割に関する会社法以外の法律による手続
第１節 労働契約の承継等に関する特例
1 労働契約の承継
2 労働協約の承継
3 労働者保護のための手続
第２節 独占禁止法
1 企業結合規制
2 届出制度
第３節 金融商品取引法等
1 開示規制
2 インサイダー規制
第８章 事業売却・買収の場面における実務上のポイント
第１節 主たる契約
1 会社分割を使った買収ストラクチャー
2 契約書の種類
3 株式譲渡契約
第２節 付随契約
1 付随契約とは
2 トランジッションサービス契約（Transition ServiceAgreement）
3 特許権等のライセンス契約
第３節 M&Aのスケジュール
1 M&Aにおける一般的なスケジュール
2 会社分割を伴う場合におけるスケジュール
第４節 デュー・ディリジェンス
第５節 承継対象権利義務の記載方法
1 契 約
2 従業員（雇用契約）
3 土 地
第６節 海外資産の承継
索 引
著者プロフィール
編著者 対木 和夫
著 者 黒田 裕
辻畑 泰伸
大沼 真
