取締役・取締役会制度―発展・最新株式会社法
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- 会社法の中で最も訴訟として争われる論点が多く、また制度改正も頻繁に行われる取締役をめぐる法規制を詳説。明治以来の制度の変遷から説き起こし、最新の動向にも対応する。
目次
取締役・取締役会制度
目次
Ⅰ 取締役制度の変遷
１ 序
２ 明治32年商法から昭和25年商法改正まで
３ 昭和25年商法改正
４ 昭和56年商法改正
５ 平成５年商法改正
６ 平成13年・平成14年商法改正
７ 平成17年会社法制定
８ 平成26年会社法改正
Ⅱ 取締役の選任・終任
１ 序
２ 取締役の員数
３ 取締役の資格
４ 取締役の選任
５ 選任決議後の手続
６ 候補者の決定
７ 第三者の承認
８ 補欠取締役
９ 取締役の解任制度
10 解任決議における解任理由の認識と理由の説明
11 解任の理由と総会決議の瑕疵
12 解任理由の発生時
13 任期満了・辞任と解任決議
14 解任決議の効力
15 解任の訴え
16 取締役の辞任
Ⅲ 取締役会の機能・権限
１ 取締役会設置会社と取締役会非設置会社
２ 取締役会の権限と取締役の権限
３ 取締役会の決議事項
４ 取締役会決議のない行為の効力
５ 取締役会の専決事項の法定
６ 取締役会の権限と他の機関の権限
Ⅳ 取締役会の運営と決議
１ 取締役の出席方法
２ 取締役会の手続
３ 決議要件
４ 議長の採決権
５ 特別利害関係人
６ 取締役会議事録
７ 決議の瑕疵
８ 特別取締役制度
Ⅴ 代表取締役と業務執行取締役
１ 代表取締役の定義
２ 取締役会非設置会社
３ 取締役会設置会社における代表取締役
４ 代表取締役の権限
５ 表見代表取締役
６ 会社の不法行為責任
７ 会社の訴訟
８ 代表執行役
９ 取締役の業務執行（取締役会非設置会社の場合）
10 取締役の業務執行（取締役会設置会社の場合）
Ⅵ 社外取締役制度
１ 序
２ 平成26年会社法改正における社外取締役制度
３ 平成26年会社法改正と実務
４ 社外取締役を置くことが相当でない理由
５ 社外取締役の善管注意義務
６ 内部統制システム
７ 監査等委員会設置会社における取締役の責任
８ 企業買収と社外取締役
９ コーポレートガバナンス・コードと社外取締役
10 アメリカ法における取締役の監視義務
11 小括
Ⅶ 監査等委員会設置会社の取締役
１ 序
２ 監査等委員会設置会社の新設
３ 監査等委員である取締役
４ 監査等委員会の権限
５ 監査等委員会設置会社における取締役会の権限
Ⅷ 指名委員会等設置会社の取締役
１ 指名委員会等設置会社の意義
２ 指名委員会等設置会社の取締役会
３ 三つの委員会
４ 執行役
Ⅸ 取締役の任務懈怠
１ 序
２ 取締役の善管注意義務
３ 経営判断原則
４ 取締役の監視・監督義務
５ 利益相反行為と取締役の責任
Ⅹ 取締役の報酬
１ 会社法による規制
２ 使用人兼務の場合
３ 退職慰労金
４ 事後の総会決議
５ 取締役の解任と退職慰労金
６ 役員賠償責任保険
事項索引
判例索引
著者プロフィール
近藤 光男（こんどう みつお）
昭和29年 東京都生まれ
昭和53年 東京大学法学部卒業
同年 東京大学法学部助手
昭和56年 神戸大学法学部助教授
平成３年 神戸大学法学部教授
平成12年 神戸大学大学院法学研究科教授
平成27年 関西学院大学法学部教授
神戸大学名誉教授
現在に至る
〔主要著書（単著）〕
会社経営者の過失（弘文堂，平成元年）
会社支配と株主の権利（有斐閣，平成５年）
経営判断と取締役の責任（中央経済社，平成６年）
取締役の損害賠償責任（中央経済社，平成８年）
コーポレート・ガバナンスと経営者責任（有斐閣，平成16年）
商法総則・商行為法（第６版）（有斐閣，平成25年）
最新株式会社法（第８版）（中央経済社，平成27年）
株主と会社役員をめぐる法的課題（有斐閣，平成28年）
