- 本の紹介
- Ｍ＆Ａの手段として拡大しつつある公開買付け（ＴＯＢ）の制度からインサイダー取引やＭＢＯとの関係までくわしく解説。開示ルールと実体規制を多角的に検討した労作。
目次
詳解 公開買付けの実務
目次
第１章 公開買付けの概論
はじめに
(1) M&Aの種類
(2) 公開買付けのM&A取引としての位置付け
１ 公開買付制度の概要5
(1) 証券取引法制における公開買付規制の位置付け
(2) 証券取引法・金融商品取引法の目的と公開買付規制
(3) 公開買付けの手続の流れ
(4)公開買付けに係る規制の全体構造
第２章 公開買付制度の改正の流れ
はじめに
１ 公開買付制度の改正の歩み（昭和46年から平成17年）
(1)昭和46年 公開買付制度導入
(2)平成２年の制度改正
(3)平成６年の制度改正 ……ほか
２ 平成18年改正
(1)公開買付規制の適用範囲の明確化
(2)買付者が競合する場合における公開買付けの義務化
(3)投資者への情報提供の充実 ……ほか
３ 平成18年改正の背景
(1)自由民主党「公正なM&Aルールに関する提言」の概要
(2)公開買付制度等ワーキング・グループ報告
４ 公開買付制度等ワーキング・グループ報告での検討内容
(1)公開買付規制等の対象範囲
(2)公開買付けにおける透明性の確保と公開買付期間等のあり方
(3)いわゆる買収防衛策と公開買付規制のあり方 ……ほか
第３章 公開買付制度の適用範囲
はじめに
１ 公開買付けの定義の変遷
(1)定義規定の改正
(2)平成18年改正法の下での法27条の２第１項の構造
２ 公開買付規制の基礎概念
(1)適用対象の全体像
(2)株券等
(3)買付け等 ……ほか
３ 平成18年改正後の公開買付制度の適用範囲
(1)改正法下の適用対象の規定
(2)公開買付けの適用除外となる買付け等
４ 平成18年改正法の下での公開買付規制の適用範囲の拡張
(1)改正による適用範囲の拡張と実務上のインパクト
(2)市場取引等への影響
第４章 公開買付けにかかる開示ルール
はじめに
１ 公開買付開始公告
(1)公開買付開始公告の法的位置付け
(2)公開買付開始公告の掲載事項
２ 開始公告以外の公告
(1)買付条件等の変更の公告
(2)公開買付開始公告・買付条件等の変更の公告の訂正公告等
……ほか
３ 公告・公表の方法等
(1)公告の方法
(2)公表の方法
４ 公開買付届出書と添付書類
(1)公開買付届出書による開示
(2)添付書類 ……ほか
５ 公開買付説明書
(1)直接開示書類としての重要性
(2)公開買付説明書の記載内容 ……ほか
６ 対象会社等の意見表明・質問
(1)意見表明報告書の提出義務にかかる変更
(2)対象会社による質問の機会 ……ほか
７ 対質問回答報告書
(1)対質問回答報告書の記載内容
(2)対質問回答報告書の訂正報告書
８ 公開買付けの撤回等にかかる開示手続
(1)公開買付けの撤回等の公告
(2)公開買付撤回届出書
９ 公開買付けの結果にかかる開示手続
(1)公開買付けの結果の公告または公表
(2)公表の方法 ……ほか
10 公開買付届出書等の公衆縦覧
11 開示書類に関する禁止事項
(1)公開買付届出書等の提出前の禁止事項等
(2)公開買付届出書等の真実性の認定等の禁止
12 証券取引所の適時開示規則によるディスクロージャー
(1)適時開示規則によるディスクロージャー
(2)合併等の組織再編，公開買付け，MBO等の開示の充実に関する
要請 ……ほか
第５章 公開買付制度上の実体規制
はじめに
１ 公開買付制度上の実体規制（概論）
(1)公開買付けの法的性質
(2)公開買付開始公告の法的位置付け
(3)実体に関する法規制の必要性 ……ほか
２ 公開買付制度上の実体規制（各論）
(1)買付条件等について
(2)公開買付期間
(3)買付価格 ……ほか
３ その他の実体規制
(1)公開買付けによらない買付け等の禁止（別途買付けの禁止）
第６章 対象会社による意見表明報告書
はじめに
１ 意見表明報告書による開示
(1)対象会社の意見表明
(2)平成18年改正の概要と背景
(3)平成18年改正後の意見表明報告書の提出と対外的意見の公表
……ほか
(4)意見表明報告書の記載事項
２ 東証規則による対象会社の意見の開示措置
(1)合併等の組織再編，公開買付け，MBO等の開示の充実に関する
要請
(2)合併等の組織再編，公開買付け，MBO等に関する適時開示実務
上の取扱いの見直しについて
第７章 公開買付規制違反への制裁
はじめに
１ 民事責任
(1)公開買付届出書・訂正届出書の提出前勧誘等の禁止違反・公開
買付説明書交付義務違反の場合の賠償責任
(2)別途買付けの禁止違反の場合
(3)買付条件等によらない決済の場合 ……ほか
２ 行政機関の対応
(1)訂正公告命令
(2)公開買付届出書の訂正届出書の提出
(3)訂正報告書の提出命令 ……ほか
(4)関係者に対する報告・資料の提出命令，検査にかかる権限
３ 刑罰
第８章 公開買付けとインサイダー取引規制
はじめに
１ 制度概要
(1)罰則と必要的没収・追徴の導入
(2)インサイダー取引規制違反の摘発状況
(3)課徴金
２ インサイダー取引規制
(1)規制対象となる者―「公開買付者等関係者」，「元公開買付者等
関係者」と「情報受領者」
(2)規制対策となる情報―公開買付け等事実
(3)規制対象となる取引―「株券等」の「買付け等」と「売付け等」
……ほか
第９章 MBOとゴーイング・プライベート
はじめに
１ 上場のメリットと非公開化のメリットの検討
(1)株式公開・上場に伴う効果・メリット
(2)コストや負担
(3)非公開化の動機
２ 非公開化（ゴーイング・プライベート）の手法
(1)非公開化と上場廃止基準
(2)問題の所在
３ 米国における非公開化（ゴーイング・プライベート）取引などの開示
(1)米国連邦法上の開示制度
４ 米国における非公開化（ゴーイング・プライベート）取引にかかる
様式13E-３号（SCHEDULE 13E-3）による開示
(1)一般的注意事項
(2)様式13E-３号（Schedule 13E-３）による主な開示事項
(3)添付書類
第10章 実務上の問題
Q10−01 エクスチェンジ・オファーと株式交換の比較
Q10−02 エクスチェンジ・オファーと三角合併の比較
Q10−03 組織再編成と開示制度
Q10−04 二段階買収
Q10−05 全部買付義務の一部導入による少数株主の保護とその
限界
Q10−06 強圧性
Q10−07 少数株主排除目的の現金合併の適法性
Q10−08 対象会社の取締役の義務
用語集
参考文献
索 引
著者プロフィール
清原健（きよはらけん）
東京都生まれ
1989年 東京大学法学部卒
1992年 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
1997年 米国ミシガン大学ロースクール卒（LL.M.）
1998年 米国ニューヨーク州弁護士登録
現在，外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所所属（M&Aプラクティス・グループ・パートナー），第一東京弁護士会総合法律研究所副委員長，証券取引法研究部会部会長，日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム会員，全国社外取締役ネットワーク会員，American
Bar AssociationのBusiness Law Section 所属。
著書
『Ｑ＆Ａ 金融商品取引法制の要点』新日本法規出版（編集委員代表）（2007年１月）
「金融機関による金融商品仲介業務」（『新裁判実務大系29 銀行関係訴訟法』（青林書院）所収）（2007年４月）
「証券市場とコーポレート・ガバナンス ―ディスクロージャーと透明性の確保の意義」（日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム編『OECDコーポレート・ガバナンス』（明石書店）
所収）（2006年２月），“International Securities and Capital Markets：Developments
in 2005：III Developments in Japan,” The International Lawyer（Fall 2006,
vol. 40, No.３），“Ongoing discussions on takeover reforms and defensive measures,”
IBA Asia Pacific Forum Newsletter, December 2005
ほか多数。