プライベート・エクイティ・ファンドの法務〈第２版〉

本の紹介

ファンドの組成、投資、期中管理、解散等の運営実務から、規定例、交渉等の契約実務までを解説。第２版では、ＣＶＣファンドの留意点やサイドレターへの要請事項等を追加。

プライベート・エクイティ・ファンドの法務（第２版）
目次

第１部　プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル
第１章　プライベート・エクイティ・ファンドとは 　
第２章　投資ビークルの選択 　
　1　ビークル選択の視点 　
　2　投資事業有限責任組合 　
　3　海外リミテッドパートナーシップ 　
　4　民法上の組合 　
　5　匿名組合 　

第２部　ファンド運営の実務と規制
第１章　ファンドの組成について 　
　1　ファンドにおける業務の流れ 　
　2　金商法上の登録または届出 　
　3　その他の許認可 　
　4　GPの選択およびファンドの名称に関する問題点 　
　5　勧誘のプロセス 　
　6　特定投資家制度 　
　7　広告規制 　
　8　開示規制 　
　9　顧客管理，適合性原則および個人情報保護 　
　10　勧誘資料の作成 　
　11　勧誘活動上の留意点 　
　12　取引時確認 　
　13　法定帳簿 　
　14　投資家に適用のある法令 　
第２章　ファンドによる投資について 　
　1　ファンドによる投資の流れ 　
　2　善管注意義務および忠実義務 　
　3　自己取引および運用財産相互間取引 　
　4 　自己または第三者の利益を図る目的の運用等の禁止および
　　　損失補塡等の禁止 　
　5　運用情報を利用した自己の計算による取引の禁止 　
　6　公開買付規制 　
　7　大量保有報告書 　
　8　第三者割当増資 　
　9　上場株式の不公正取引規制等 　
　10　独禁法 　
　11　外為法 　
　12　共有に関する問題 　
第３章　ファンドの運営について 　
　1　ファンド運営上の各種手続等 　
　2　届出事由，事業報告書および説明書類 　
　3　分別管理義務 　
　4　取引残高報告書 　
　5　組合契約の変更および契約変更書面 　
　6　会計，LPへの報告および運用報告書 　
第４章　ファンドの解散について 　
　1　解散事由 　
　2　解散後清算結了まで 　

第３部　契約実務
第１章　契約実務概観 　
　1　契約書類と必要的規定事項 　
　2　契約実務の実際 　
第２章　ファンドに関する基本的事項 　
　1　GPの出資約束金額 　
　2　投資対象分野 　
　3　存続期間 　
　4　LPの追加加入の可能な期間 　
　5　投資期間 　
第３章　出　資 　
　1　出資の時期および方法 　
　2　組合員の追加加入時の調整 　
　3　投資からの免除および除外 　
　4　出資金の払戻し 　
　5　出資約束金額の減額 　
　6　遅延損害金と不履行組合員 　
第４章　投　資 　
　1　投資の範囲 　
　2　借入れ，担保提供，保証等の制限 　
　3　ブリッジ・ファイナンシング 　
　4　追加投資 　
　5　投資報告 　
　6　投資に関する責任 　
　7　経営支援 　
第５章　ガバナンス⑴　意思決定 　
　1　GPによる業務執行 　
　2　ファンドにおける意思決定 　
　3　組合員集会 　
　4　投資委員会 　
　5　諮問委員会 　
第６章　ガバナンス⑵　利益相反 　
　1　利益相反 　
　2　類似ファンドの組成 　
　3　類似ファンドの例外 　
　4　投資案件の割当て 　
　5　GPまたはその関係者とファンドとの取引 　
　6　共同投資と自己勘定による投資 　
　7　投資先からの報酬等の受領 　
第７章　ガバナンス⑶　LPの権限 　
　1　LPの権限 　
　2　投資期間の中断および早期終了⑴　キーパースン条項 　
　3 投資期間の中断および早期終了⑵　GPの帰責事由によらない場合 　4　GPの解任または除名⑴　GPの帰責事由による場合 　
　5 GPの解任または除名⑵　GPの帰責事由によらない場合 　
　6　解　散 　
第８章　報酬および費用 　
　1　管理報酬 　
　2　成功報酬 　
　3　費用負担 　
　4　補　償 　
第９章　損益配分および組合財産の分配 　
　1　損益配分 　
　2　組合財産の分配と成功報酬 　
　3　財産分配の時期 　
　4　現物分配 　
　5　分配の制限 　
　6　再投資 　
　7　GPクローバック 　
　8　LPクローバック 　
第10章　地位の変動 　
　1　LPの追加加入 　
　2　LPの地位譲渡 　
　3　GPの地位譲渡 　
　4　LPの除名 　
　5　脱退および持分の払戻し 　
　6　合併，会社分割および相続 　
第11章　規制上問題となり得る条項 　
　1　表明保証 　
　2　金商法 　
　3　独禁法上の議決権保有制限 　
　4　反社会的勢力の排除 　
　5　取引時確認 　
　6　FATCA・CRS 　
第12章　その他 　
　1　会計，LPへの報告 　
　2　税　務 　
　3　解散および清算 　
　4　秘密保持義務 　
　5　組合契約の変更 　
　6　ファンド・オブ・ファンズを主たる投資手法とするファンド
　7　CVCファンド 　
第13章　組合契約以外の書面 　
　1　引受契約 　
　2　サイドレター 　
　別添　サイドレターへの規定の要請事項の例




著者プロフィール
福田　匠（ふくだ　たくみ）
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士
2001年東京大学法学部卒業。2002年第一東京弁護士会登録，西村総合法律事務所（現・西村あさひ法律事務所）入所。2008年コロンビア大学ロースクール卒業（LL.M.）。2009年ニューヨーク州弁護士登録。2013年渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所。プライベート・エクイティ・ファンドの組成のほか，不動産ファイナンス，ストラクチャード・ファイナンス，再生可能エネルギー関連案件，船舶ファイナンス，キャピタル・マーケッツ，金融規制等の金融関連分野全般を広く扱う。

主な著書・論文として，「投資事業有限責任組合法の改正」旬刊商事法務1657号（2003）〈共著〉，「改正投資事業有限責任組合法の活用─投資スキームの紹介─」旬刊金融法務事情1667号（2003）〈共著〉，『ファイナンス法大全アップデート』（商事法務，2006）〈共著〉，「近年の制度改正に伴う約６年ぶりの改訂！LPSモデル契約の活用と税務ポイント」旬刊経理情報No.1288（2011）〈共著〉，『投資事業有限

福田 匠（ふくだ たくみ）

担当編集者コメント

ファンドの組成の準備から、組成、投資、期中管理、解散という時系列に沿って、対応が必要となる法規制について詳解。
サイドレターへの規定を求める事項サンプル付き!

◎想定する投資や投資家に応じてストラクチャーを検討できるよう、投資事業有限責任組合をはじめ、他の投資ビークルについても紹介。
◎ファンドの組成の準備から、組成、投資、期中管理、解散という時系列に沿って、対応が必要となる法規制について解説しているのでわかりやすい。
◎投資事業有限責任組合のモデル契約をベースに、各条項の趣旨やこれを改訂する場合の規定例、交渉のポイント等を詳解。
◎第2版では、経済産業省より公表された、ベンチャーキャピタルファンド向けの契約例「投資事業有限責任組合契約(例)及びその解説」によるアップデートや、昨今注目を集めているCVCファンドの留意点等を解説。

●本書の構成●

第1部 プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル
プライベート・エクイティ・ファンドとは/投資ビークルの選択
第2部 ファンド運営の実務と規制
ファンドの組成について/ファンドによる投資について/ファンドの運営について/ファンドの解散について
第3部 契約実務
契約実務概観/ファンドに関する基本的事項/出資/投資/ガバナンス(1)意思決定/ガバナンス(2)利益相反/
ガバナンス(3)LPの権限/報酬および費用/損益配分および総合財産の分配/地位の変動/規制上問題となり得る条項/
その他/組合契約以外の書面
別添 サイドレターへの規定の要請事項の例