新しい取締役会の運営と経営判断原則〈第２版〉

本の紹介

ガバナンスの要として社外取締役が注目され、幅広く人材が求められる一方、重すぎる法的責任が就任への足枷となっている。訴訟リスクを想定した取締役会の運営を解説する。

新しい取締役会の運営と経営判断原則〈第２版〉
目次

第２版はしがき
第１章　経営判断原則とは何か
1　経営判断原則はなぜ必要なのか
　① 経営判断原則の適用が受けられる意思決定　　
　② ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則
　③ アメリカにおけるBJRの発展　…他
2　ビジネス・ジャッジメント・ルールと経営判断原則の適用要件
　① アメリカにおけるBJRの場合
　② 日本における経営判断原則の場合

第２章　会社の意思決定と経営判断原則
1　株式会社の意思決定はどう行われるべきか
　① 意思決定レベル　
　② 取締役会以外の機関による意思決定と経営判断原則
2　企業防衛・買収防衛と経営判断原則
　① 企業防衛と買収防衛の違い　　
　② 三井鉱山株主代表訴訟事件
　③ 蛇の目ミシン株主代表訴訟事件　…他
3　子会社・グループ会社支援と経営判断原則
　① 子会社・グループ会社支援が問題となる場面　　
　② 福岡魚市場事件　　
　③ 観光汽船事件
4　グループ再編・企業結合と経営判断原則
　① M&Aと経営判断　　
　② ニッポン放送株主代表訴訟事件
　③ 東京電力（フジテレビTOB）株主代表訴訟事件　…他
5　会計処理・財務運用と経営判断原則
　① 会計処理・財務運用分野における経営裁量　
　② 阪急電鉄株主代表訴訟事件
　③ 三洋電機（現パナソニック）株主代表訴訟事件　…他
6　危機対応・リスク管理・内部統制と経営判断原則
　① 欠陥製品の回収などの経営判断　
　② ダスキン株主代表訴訟事件　
　③ 大和銀行株主代表訴訟事件　…他
7　業種により異なる経営判断原則の適用
　① 銀行の意思決定と経営判断原則　
　② 司法判断の変化　　
　③ 日本振興銀行損害賠償請求事件　…他
8　監査役と経営判断原則
　① 監査役と経営判断原則の関係　　
　② 監査役監査基準の改定
　③ 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社と経営判断原則
9　株主代表訴訟と経営判断原則
　① 株主代表訴訟に経営判断原則の適用が多い理由　
　② 訴訟対策としての経営判断過程の適正化　　
　③ 担保提供命令の可否と経営判断原則　…他
10　マニュアルとして対応を整理
　① 裁判官が理解できることを想定　　
　② 訴訟の証拠として認められるレベルに

第３章　経営判断原則を意識した取締役会運営
1　会社の意思決定を取締役会で行う意義
　① コーポレートガバナンス改革と経営判断原則　
　② 取締役会での意思決定と経営判断原則の適用　
　③ 取締役会の権限
2　2014（平成26）年会社法改正と経営判断原則
　① 改正の要点　
　② 企業集団内部統制の“強化”と経営判断原則
　③ 多重代表訴訟と経営判断原則　…他
3　コーポレートガバナンス・コードの下での取締役会のあり方
　① “Comply or Explain”ルールの導入　　
　② CGコードのめざす「攻めのガバナンス」と経営判断原則　
　③ CGコードの2018年改訂　…他
4　付議事項の見直し
　① 取締役会規則見直しの必要性
　② 取締役会規則における付議基準の標準的内容
5　実質的な意思決定を行う会議体の充実
　① 重要な意思決定はどこで行われているか　　
　② 経営委員会等における審議の充実　　
　③ 取締役会と有機的な連携をはかる
6　社外取締役を意思決定にどう関わらせるか
　① 会社法令，CGコードは社外役員に何を期待するか
　② 独立社外役員による利益相反管理　
　③ 任意の諮問委員会にできること，できないこと　…他
7　取締役会を充実させるための事前準備
　① カギになる事務局のサポート　
　② 経営判断原則の視点
8　審議を活性化させるポイント
　① 取締役会の構成の変化と執行役員制　
　② 社外取締役の「複数」導入　
　③ 取締役会を活性化させる運営努力と議長の役割　…他
9　議事録の作成と保管
　① 取締役会議事録作成の“姿勢”　　
　② 取締役会議事録の内容
　③ 議事録の作成と添付資料，配布資料の取扱い　　
10　特別取締役による決議と経営判断原則
11　書面による決議と経営判断原則
12　取締役会に対する事後的なフォロー
　① 取締役会への報告の意味　
　② 経営判断原則の適用との関係
13　海外M&Aにおける合理的な買収意思決定のあり方
　① 「合理的な意思決定過程」を支えるガバナンス体制とは
　② コードの求める社外役員の「資質」
　③海外M&Aにおけるデューデリジェンスの難しさ　
参考資料１：取締役会改革マニュアル
　　　　　　２：はじめての社外取締役マニュアル
　　　　　　３： 2018年改訂後コーポレートガバナンス・コード
索　　引


著者プロフィール
長谷川　俊明（はせがわ　としあき）
1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元司法試験考査委員
（商法），国土交通省航空局総合評価委員会委員。
現在，渉外弁護士として，企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら，上場・大会社の社外監査役を務める。長谷川俊明法律事務所代表。
主な著書：『訴訟社会アメリカ』『競争社会アメリカ』『日米法務摩擦』（以上，中央公論新社），『日米パテントウォー』（弘文堂），『東西合弁の法律実務』（共著）『海外進出の法律実務』『国際ビジネス判例の見方と活用』『中国投資の法的リスクマネジメント』（共著）『海外子会社の契約書管理』『海外子会社のリスク管理と監査実務（第２版）』『アクティビス
ト対応の株主総会準備』（以上，中央経済社），『株主代表訴訟対応マニュアル100カ条』『訴訟社会』（訳書）（以上，保険毎日新聞社），『ビジネス法律英語入門』『リスクマネジメントの法律知識』（以上，日経文庫），『紛争処理法務』『国際法務』（以上，税務経理協会），『電子商取引の法的ルールと紛争予防完全対応策』『はじめての英文契約書起案・作成完全マニュアル』（以上，日本法令），『実践　個人情報保護対策Q&A』（経済法令），『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』（金融財政事情研究会），『ローダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版），『改訂版 条項対訳 英文契約リーディング』『改訂版 法律英語の用法・用語』『改訂版 法律英語と紛争処理』『法律英語とガバナンス』（以上，第一法規）ほか。

長谷川 俊明（はせがわ としあき）
［プロフィール］
1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了（比較法学）。元国土交通省航空局総合評価委員会委員，元司法試験考査委員（商法）。
現在，海外弁護士として，企業法務と共に国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら，企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。

［主な著作］
『海外進出の法律実務』
『国際ビジネス判例の見方と活用』
『海外子会社の契約書管理』
『アクティビスト対応の株主総会準備』
『英文契約一般条項の基本原則』
『新しい取締役会の運営と経営判断原則（第2版）』
『データ取引契約の基本と書式』
『個人情報保護・管理の基本と書式（第2版）』
『サプライチェーン契約の基本と書式』（以上，中央経済社）
『株主代表訴訟対応マニュアル100ヵ条』
『訴訟社会』（訳書）（以上，保険毎日新聞社）
『ビジネス法律英語入門』
『リスクマネジメントの法律知識』（以上，日経文庫）
『紛争処理法務』
『国際法務』（以上，税務経理協会）
『実践　個人情報保護対策Q&A』
『マイナンバー時代の身近なコンプライアンス』
『国際商事法の事件簿』（以上，経済法令）
『個人情報保護法と企業の安全管理態勢』（金融財政事情研究会）
『ロ―ダス21最新法律英語辞典』（東京堂出版）
『改訂版　条項対訳英文契約リーディング』
『改訂版　法律英語の用法・用語』
『改訂版　法律英語と紛争処理』
『法律英語とガバナンス』（以上，第一法規）