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日米実務の比較でわかる米国アウトバウンドM&A法務の手引き
長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス 編
大久保 涼 編集代表
発行日:2021/03/03
A5判 / 312頁
ISBN:978-4-502-37261-2
- 本の紹介
- 米国におけるM&Aを検討する日本企業に向け、米国の非公開/公開会社別の手続きや、CFIUS、競争法、輸出管理法、個人情報保護法など特有の規制を日本との比較から解説。
目次
日米実務の比較でわかる
米国アウトバウンドM&A法務の手引き
目次
はしがき~米国のM&Aの特徴
第1章 米国のM&Aの概観
1 米国のM&Aの歴史と動向
2 日本企業による米国企業のM&A
⑴ 日本企業による米国企業のM&Aの位置づけ
⑵ 日本企業による米国企業のM&Aの歴史と動向
⑶ 日本企業による米国企業のM&Aの業種別割合
第2章 非公開会社のM&A
1 米国の法務デュー・ディリジェンスの実務について
⑴ 総 論
⑵ 米国の法務デュー・ディリジェンス特有の点
2 株式譲渡
⑴ 株式(持分)譲渡の手続
⑵ 株式譲渡契約(stock purchase agreement)
3 出資取引
⑴ 米国における出資取引の概要
⑵ 会社(corporation)における株式発行の手続
⑶ LLCにおける持分の発行手続 …他
4 株主間契約(shareholders agreement)
⑴ 米国における株主間契約の概要
⑵ 米国における株主間契約の特色
⑶ 合弁企業としてのLLCの活用
5 資産譲渡
⑴ 米国における資産譲渡の概要
⑵ 米国法上の手続
⑶ 資産譲渡契約(asset purchase agreement)
6 合 併
第3章 公開会社のM&A
1 公開会社に対する法務デュー・ディリジェンスの実務
⑴ 公開情報に基づく初期的デュー・ディリジェンス
⑵ 対象会社に対する確認的デュー・ディリジェンス
2 典型的な取引ストラクチャー
⑴ 一段階合併と二段階合併
⑵ 一段階合併の概要
⑶ 二段階合併の概要 …他
3 合 併
⑴ 通常合併と略式合併
⑵ Intermediate-form merger
⑶ 逆三角合併 …他
4 公開買付け
⑴ 公開買付け(tender offer)の定義
⑵ 公開買付けの法的枠組み
⑶ 対 価 …他
5 利益相反取引
⑴ 完全な公正性基準
⑵ 立証責任の転換
⑶ 経営判断原則の適用 …他
6 敵対的買収と買収防衛策
⑴ はじめに
⑵ ポイズン・ピル(poison pills,rights plans)
⑶ その他の事前型買収防衛策 …他
第4章 米国特有の規制
1 競争法
⑴ 企業結合法制
⑵ HSRファイリング
⑶ 企業結合審査 …他
2 CFIUS
⑴ 制度の概要
⑵ 審査対象となる取引
⑶ 事前届出が義務付けられる取引 …他
3 FCPA
⑴ FCPAの概要
⑵ M&A取引においてFCPAが問題となる場面
⑶ FCPAに関する最近の主な動向 …他
4 プライバシー保護法
⑴ 米国におけるプライバシー保護
⑵ CCPAの概要
⑶ SHIELD Actの概要 …他
5 インサイダー取引
⑴ 総 論
⑵ インサイダー取引の構成要素
⑶ インサイダー取引の執行
6 輸出規制
⑴ 総 論
⑵ EARの概要
7 OFAC規制
⑴ OFAC規制の概要
⑵ 米国法人が買収した海外子会社によるOFAC規制違反行為が
問題となった2つの事例
⑶ 米国経済制裁に関するコンプライアンス・プログラムについての
指針 …他
8 国防権限法
⑴ 概 要
⑵ M&A取引との関係で留意すべきポイント
9 M&A税制
⑴ はじめに
⑵ common law doctrine
⑶ A種組織再編 …他
第5章 M&Aに関する訴訟
1 M&Aに関する取締役の責任
⑴ 取締役の信認義務(fiduciary duty)と経営判断原則
(businessjudgement rule)
⑵ 会社支配権の譲渡を伴う取引において適用されるレブロン義務
(Revlon duties)
⑶ 利益相反取引において適用される完全な公正性
(entire fairness)基準
⑷ 買収防衛策を導入する場合におけるユノカル(Unocal)基準
2 M&Aをめぐる訴訟の類型と主要判例
⑴ はじめに
⑵ クロージング前に提起される訴訟
⑶ クロージング後に提起される訴訟 …他
3 米国における民事訴訟の特徴
⑴ 米国の民事訴訟手続の流れ
⑵ クラス・アクション
⑶ ディスカバリー(証拠開示手続)…他
第6章 アクティビストへの対応
1 M&Aとアクティビスト
⑴ アクティビストとは
⑵ アクティビストによるM&A関連キャンペーンの動向
⑶ アクティビストによるM&A関連キャンペーンの方法
2 米国における最近の主要なアクティビストのM&A関連キャンペーン
⑴ 富士フイルムによるXeroxの買収
⑵ AmTrustのMBO
⑶ Bristol-Myers SquibbによるCelgeneの買収
3 日本における最近の主要な米国アクティビストのM&A関連キャン
ペーン
⑴ KKRによる日立国際電気に対する公開買付け
⑵ Third Pointのソニーに対する分社化提案
⑶ Fortress Investmentによるユニゾホールディングスに対する
公開買付け
4 対象会社の取るべき対策
第7章 ディストレストM&A
1 総 論
⑴ 私的整理と法的整理
⑵ プレ・パッケージド計画とプレ・ネゴシエーテッド計画
⑶ 363条セールとプランセール
2 363条セール
⑴ 要 件
⑵ 363条セールのメリットとデメリット
⑶ クレジット・ビッド
著者プロフィール
〈編集〉
長島・大野・常松法律事務所
ニューヨーク・オフィス
〈編集代表〉
大久保 涼