- 本の紹介
- 債務超過子会社の合併・清算・再建の取扱いを解説。昨今公表された合併による繰越欠損金の引継ぎ、第２会社方式による子会社整理損失に影響のある判決(ＴＰＲ事件等)の詳細と実務への影響も解説。
目次
債務超過子会社の整理・統合の税務
目次
§１ 実務に大きな影響を与える３つの判決
1 東京高判平成29年７月26日TAINSコードZ267-13038（角弘事件）
⑴ 概 要
⑵ 事実関係
⑶ 東京地判平成29年１月19日TAINSコードZ267-12962
⑷ 東京高判平成29年７月26日TAINSコードZ267-13038
⑸ 第２会社方式の歴史
⑹ 法人税基本通達９－６－１に該当しない理由
⑺ 法人税基本通達９－４－１の検討
⑻ 小 括
2 東京高判令和元年12月11日Westlaw Japan
文献番号2019WLJPCA12116002（TPR事件）
⑴ 概 要
⑵ 事実関係
⑶ 東京地判令和元年６月27日Westlaw Japan
文献番号2019WLJPCA06278001
⑷ 東京高裁判決
⑸ 評 釈
⑹ 実務への影響
3 東京高判令和２年６月24日Westlaw Japan
文献番号2020WLJPCA06246001（ユニバーサルミュージック事件）
⑴ 概 要
⑵ 事実関係
⑶ 東京地判令和元年６月27日Westlaw Japan
文献番号2019WLJPCA06276001
⑷ 東京高裁判決
⑸ 評 釈
⑹ 実務への影響
4 東京高判令和元年12月11日（TPR事件）の問題点
⑴ 総 論
⑵ 完全支配関係内の合併でも事業の移転が必要なのか
⑶ 実務上の問題点
5 ３つの判決が実務にどのような影響を与えるのか
§２ 債務超過子会社との合併の税務
1 税制適格要件の判定
⑴ 基本的な取扱い
⑵ 制度趣旨
⑶ 無対価合併における税制適格要件の判定
⑷ 債務超過会社を被合併法人とする吸収合併
2 現金交付型の適格合併
3 非適格合併に該当した場合の問題点
4 適格合併に該当する場合
⑴ 基本的な取扱い
⑵ 合併法人が被合併法人の債権を券面額未満で取得
している場合
⑶ 合併法人と被合併法人の債権・債務の帳簿価額が異なる
場合
5 繰越欠損金の引継ぎ
⑴ 基本的な取扱い
⑵ 繰越欠損金の使用制限
⑶ 特定資産譲渡等損失の損金不算入
⑷ 合併前に合併法人が被合併法人の発行済株式の全部を
備忘価額で取得する手法
6 期首合併と期中合併の比較
7 繰越欠損金の引継ぎと租税回避の判定（概要）
⑴ 平成13年版改正税法のすべて
⑵ 繰越欠損金を利用するための適格合併
⑶ 繰越欠損金を利用するための企業買収と適格合併
⑷ 100％子会社化後の適格合併
⑸ 支配関係発生日から５年を経過するまで待つ場合
⑹ 玉突き型の組織再編成
8 ヤフー事件と包括的租税回避防止規定
⑴ ヤフー事件の概要
⑵ 判 旨
⑶ 評 釈
9 TPR事件と包括的租税回避防止規定
⑴ 論点の整理
⑵ 税負担減少の意図
⑶ TPR事件で示された事業目的の不足
⑷ TPR事件で示された税負担減少の意図
§３ 債務超過子会社の清算・再建の税務
1 法人税基本通達の解説
2 法人税基本通達９－４－１
3 法人税基本通達９－４－２
4 完全支配関係がない場合
⑴ 債権放棄
⑵ 第三者割当増資
⑶ DES
⑷ 擬似DES
⑸ 第２会社方式
5 完全支配関係がある場合
⑴ 債権放棄
⑵ DES
⑶ 第２会社方式
6 TPR事件が第２会社方式に与える影響
⑴ 論点整理
⑵ 同一性の排除と経営改善
⑶ TPR事件と同族会社等の行為計算の否認
7 ユニバーサルミュージック事件が第２会社方式に与える影響
⑴ 同一性がない場合
⑵ 事前に株式譲渡を行って完全支配関係を成立させた場合
⑶ 事前に株式譲渡を行って繰越欠損金の引継先を変えた場合
8 第２会社方式を行った後に連結納税を開始した場合における
包括的租税回避防止規定の検討
9 同一性の排除はどこまで求められるのか
⑴ Ｑ＆Ａ不良債権処理の税務判断
⑵ 東京高判平成29年７月26日（角弘事件）
⑶ 東京高判令和元年12月11日（TPR事件）
著者プロフィール
著者略歴］
佐藤 信祐（さとう しんすけ）
公認会計士，税理士，博士（法学）
公認会計士・税理士佐藤信祐事務所所長
平成11年 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
平成13年 公認会計士登録，勝島敏明税理士事務所
（現デロイトトーマツ税理士法人）入所
平成17年 税理士登録，公認会計士・税理士佐藤信祐事務所開業
平成29年 慶應義塾大学大学院法学研究科後期博士課程修了
（博士（法学））