- 本の紹介
- 経済産業省の「事業再編実務指針」を踏襲し、戦略的事業売却手続きの進め方について解説。特にカーブアウト実務では、財務・税務・法務に加え、取引実務の基本的な流れを網羅。
目次
Q&Aでわかる
事業再編実務のすべて
目次
はじめに
略語一覧
定義一覧
第１部事業再編の実務
第１章 事業再編の実務
Q-1 事業再編実務指針が策定された背景
Q-2 コーポレートガバナンス・コード
Q-3 経営陣，取締役会・社外取締役，投資家の役割や課題と対応
Q-4 事業のポートフォリオマネジメント
Q-5 事業セグメントの切り分け方やセグメント別F／Sの作成方法
Q-6 ROIC，ROEおよびROAの違い
Q-7 資本コストの考え方
Q-8 事業の売却・撤退に関する基準の考え方
Q-9 セグメント情報等の情報開示を充実させることの意義
第２章 事業再編手法の概要
Q-10 事業再編手法の類型とその違い
Q-11 スピンオフの手法と日本で活用されてこなかった背景
Q-12 スピンオフの日本での事例
Q-13 エクイティ・カーブアウトの活用方法
Q-14 事業統合の手法
Q-15 自社株式対価M&A
第２部カーブアウトにおける留意点
第３章 概 要
Q-16 カーブアウトの特徴
Q-17 カーブアウトの売却プロセスとスケジュール
Q-18 セラーズDDとベンダーDD
第４章 財務面での検討事項
Q-19 カーブアウトF／S
Q-20 カーブアウトイシュー，スタンドアロンイシュー
Q-21 共通費の取り扱い
Q-22 カーブアウトの範囲と経営資源の整理
Q-23 R&D，購買に関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-24 製造に関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-25 販売，物流に関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-26 知財に関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-27 ITに関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-28 本社機能に関するスタンドアロンイシューの詳細
Q-29 取引条件の変更による影響
Q-30 正常収益力調整
Q-31 カーブアウトP／Lの作成方法
Q-32 カーブアウトB／Sの科目別の留意点
Q-33 共通資産の取り扱い
Q-34 退職給付引当金の取り扱い
Q-35 過年度の設備投資の把握にあたっての留意点
Q-36 過年度の運転資本水準の把握にあたっての留意点
Q-37 過年度の必要運転資金の把握にあたっての留意点
Q-38 スタンドアロンイシューにかかる一時的コスト
Q-39 将来事業計画の留意点
Q-40 売り手グループから承継できない機能への対処方法
Q-41 価格調整を想定した財務DDについて調査すべきポイント
第５章 税務面での検討事項
Q-42 事業の切り出しの場合と株式譲渡の場合の
税務リスクの違い
Q-43 資産調整勘定が発生する場合とその留意点
Q-44 会社分割における税務上の留意点
Q-45 事業譲渡における税務上の留意点
Q-46 株式取得による税務上の留意点
Q-47 各スキームの税務上の取り扱いを比較した場合のポイント
Q-48 売り手が連結納税制度適用会社である場合の
100％子会社の売却時の主な留意点
Q-49 売り手がグループ通算制度適用会社に移行した場合の
100％子会社株式の売却時の主な留意点
Q-50 連結納税制度適用会社である買い手へ子会社株式すべてを
現金で売却する際の売り手における主な留意点
Q-51 グループ通算制度適用会社である買い手へ子会社株式すべ
てを現金で売却する際の売り手における主な留意点
第６章 法務面での検討事項
Q-52 契約書関連の留意事項
Q-53 許認可の承継に関する留意事項
Q-54 人員承継に際しての事業譲渡と会社分割の相違
第７章 Valuationでの検討事項
Q-55 Valuationおよび価格交渉の考え方
Q-56 買い手候補によるValuationの見方の違い
Q-57 Valuationにあたって運転資本やネットデットを承継または
非承継にすることによる影響
第８章 契約面での検討事項
Q-58 カーブアウトディールにおける契約書の体系
Q-59 クロージングにおける価格調整
Q-60 年金資産や退職給付債務の移管がある場合の
価格調整の留意点
Q-61 カーブアウトディールの契約における特有の論点
第３部会計税務処理の留意点
第９章 会計処理
Q-62 企業結合会計基準，事業分離等会計基準および
連結会計基準それぞれの関係
Q-63 対価が現金となる場合の売却処理（基礎論点）
Q-64 対価が現金となる場合の売却処理（応用論点）
Q-65 対価が株式となる場合の売却処理
Q-66 M&A会計の買い手の処理
Q-67 のれんの減損
Q-68 減損リスクを踏まえた留意事項
Q-69 M&A会計におけるIFRSと日本基準の主な相違
第10章 税務処理
Q-70 税制適格要件
Q-71 スピンオフ税制と実務上の留意点
Q-72 100％未満子会社のスピンオフ
Q-73 自社株式対価M&Aの税制
第４部クロスボーダーの留意点
第11章 クロスボーダーの留意点
Q-74 クロスボーダー・カーブアウトにおける売り手側の留意点
Q-75 クロスボーダー・カーブアウトにおける買い手側の留意点
Q-76 日本親会社が海外子会社株式を売却する場合の税務上の
留意点
Q-77 海外子会社でカーブアウトが行われた場合の
日本親会社の税務上の留意点
Q-78 海外子会社でカーブアウトが行われた場合の
日本親会社の株主としての税務処理
著者プロフィール
【編者紹介】
GCA FAS株式会社
GCA FAS株式会社は，M&Aにおけるデューデリジェンスをコアとした独立系のM&Aアドバイザリーサービスを提供するプロフェッショナル・ファームである。
業務内容は，中小規模の包括的なM&Aアドバイザリー業務，財務・税務を中心としたデューデリジェンス業務に加え，クライアントのニーズに合わせて，企業価値評価，会計・税務に関するストラクチャリング・アドバイス，内部統制コンサルティング，投資先のモニタリング・サービスといった幅広いサービスを提供している。
GCA FAS株式会社は，GCAグループの一員として，その経営理念である“TrustedAdvisor For Client’s Best Interest（クライアントの最善の利益のために信頼されるアドバイザーたれ）”をメンバー全員が心の底から理解し，それを実現することで価値を創造することを使命としている。メンバー一人ひとりが，高い志を持ち，クライアントが期待する以上のサービス提供を通じて，日本のM&A市場の発展ならびにクライアントの企業価値向上に貢献している。