株式報酬制度の設計と課題―リストリクテッド・ストック＆業績条件付ストック・オプションの活用

本の紹介

株式報酬制度（リストリクテッド・ストックと有償ストック・オプション）の仕組みや評価、留意点、長所・短所、残された課題について、法務・会計・税務等の観点から再検証。

第1編　報酬制度総論

第1章　CGコードを踏まえた報酬設計
　1　はじめに
　2　CGコードの位置づけ
　3　CGコードの諸原則を踏まえた経営者報酬制度の考え方

第2章　報酬制度の基本的枠組み
　1　報酬制度の4区分
　2　基本報酬
　3　短期インセンティブ報酬
　4　長期インセンティブ報酬

第3章　基本報酬設計上の考慮事項
　1　基本報酬の意義
　2　基本報酬の水準を決定する際の考慮事項
　3　税制上の留意事項

第4章　短期インセンティブ報酬設計上の考慮事項
　1　短期インセンティブ報酬の意義
　2　経営者報酬ガイドラインに挙げられた考慮事項
　3　税制上の留意事項

第5章　長期インセンティブ報酬設計上の考慮事項
　1　長期インセンティブ報酬の2類型―「オプション型」と「フルバリュー型」
　2　権利の付与（grant）と権利の確定（vesting）

第6章　報酬制度設計上の工夫
　1　報酬制度の評価上の考慮事項
　2　最適な報酬の組合せ比率の検討

第2編　リストリクテッド・ストック

第1章　リストリクテッド・ストックとは
　1　インセンティブ報酬としてのリストリクテッド・ストックの意義
　2　日本版リストリクテッド・ストックの概要
　3　現物株式交付型株式報酬の各類型

第2章　リストリクテッド・ストックのインセンティブの特徴
　1　リストリクテッド・ストックから得られる経済的利益
　2　数値例
　3　リストリクテッド・ストックの長所および短所

第3章　リストリクテッド・ストックと会社法改正
　1　現物出資構成による日本版リストリクテッド・ストック
　2　令和元年会社法改正の影響
　3　現物出資構成の特徴

第4章　リストリクテッド・ストックと税制改正
　1　概　要
　2　特定譲渡制限付株式の特例を受けるための要件
　3　付与を受けた個人に対する所得課税（所得税法）
　4　特定譲渡制限付株式の交付費用に係る損金算入（法人税法）

第5章　リストリクテッド・ストックと金融商品取引法上の開示規制
　1　日本版リストリクテッド・ストックの開示規制
　2　リストリクテッド・ストック（無償交付）の「発行価額」

第6章　リストリクテッド・ストックの会計処理
　1　会計処理のパターン
　2　ストック・オプション会計基準の基本
　3　実務対応報告41号に基づく会計処理（無償交付構成＋事前交付）
　4　実務対応報告41号に基づく会計処理（無償交付構成＋事後交付）
　5　現物出資構成＋事前交付型の会計処理

第7章　リストリクテッド・ストックの導入時の検討事項
　1　オプション型との組合せ
　2　すでに導入しているフルバリュー型との比較検討
　3　割当契約における考慮事項

第8章　パフォーマンス・シェア・ユニット固有の論点
　1　パフォーマンス・シェア・ユニットの特徴
　2　税務上の取扱い
　3　会計上の取扱い

第9章　残された会計・法律上の課題
　1　現物出資構成の会計処理の課題
　2　現物出資構成の課題
　3　無償交付構成＋事前交付型の会計処理の課題

第3編　有償ストック・オプション

序章　本編の構成

第1章　有償ストック・オプションの意義
　1　無償ストック・オプションと比較した有償ストック・オプションのメリット
　2　有償ストック・オプション固有の効果
　3　報酬制度としての位置づけの妥当性

第2章　業績条件と株価条件
　1　業績条件・株価条件の意義
　2　株価条件
　3　業績条件

第3章　ストック・オプションの評価モデル
　1　ストック・オプションの評価の考え方
　2　ブラック・ショールズ・モデルの概要
　3　モンテカルロ・シミュレーション
　4　株価条件が付されたストック・オプションの評価
　5　（補足）株価条件が付されたストック・オプションの評価

第4章　業績条件付ストック・オプションの評価の限界と課題
　1　業績条件が付されたストック・オプションの評価の特殊性
　2　業績の分布のモデル化の困難性
　3　業績と株価の相関を認めるモデルの例
　4　業績と株価の独立を仮定したモデルの例
　5　相関と評価額との関係
　6　ファイナンス理論からみた業績条件付ストック・オプションの評価の難しさ

第5章　会社法の報酬規制における業績条件付ストック・オプションの評価
　1　業績条件のないストック・オプションの評価の公正性
　2　コーポレート・ガバナンスからみた会社法の報酬規制上の論点
　3　コーポレート・ガバナンスの精神に照らした業績条件付ストック・オプションの評価の考え方
　4　ファイナンス理論から予想される批判と今後の課題

第6章　有償ストック・オプションの会計上の課題
　1　有償ストック・オプションに関する会計基準の現状と課題
　2　実務対応報告36号の概要
　3　実務対応報告36号の課題

第7章　有償ストック・オプションの税務の概要
　1　有償ストック・オプションの所得課税
　2　（参考）信託型ストック・オプションの所得課税

第8章　本編の結びに代えて

中村 慎二（なかむら しんじ）
［プロフィール］
弁護士・公認会計士

1999年3月東京大学法学部卒業。2000年弁護士登録（53期）。2006年公認会計士登録。 2008年米国イリノイ大学会計学修士号取得。2008年公認内部監査人登録。2009年米国イリノイ州公認会計士（RCPA）登録。2010年CFA協会認定証券アナリスト。2011年日本証券アナリスト検定会員。2011年7月～2013年7月任期付公務員として金融庁総務企画局（現　企画市場局）企業開示課に勤務。2016年3月日本アクチュアリー会正会員（理事長賞受賞）。

主な著書として、『金融商品取引法違反への実務対応－虚偽記載・インサイダー取引を中心として』（2011年商事法務）（共著）、『臨時報告書作成の実務Ｑ&Ａ』（2015年商事法務）（共著）、『金融商品取引法コンメンタール第1巻定義・開示制度』（2016年商事法務）（共著）、『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（2017年商事法務）（共著）、『株式実務担当者のための会計・金商法・税法の基礎知識』（2021年商事法務）、その他、金融商品取引法および会社法に基づく開示・会計・監査制度に関する論文を多数執筆。