- 本の紹介
- 事業再生をＭ&Ａにより成功させる方法について詳解するもの。最も重要だと考えられるスポンサー選定にスポットを当て、事業再生の法的手続き、会計・税務の取扱い等にも言及。
目次
M&Aによる事業再生の実務
法的整理におけるスポンサー選定のノウハウ
目次
はじめに
第1章 事業再生M&Aの概要
Ⅰ 健全企業のM&Aと経営危機企業のM&A
Ⅱ 企業の成長ステージとM&Aスキーム（形態）の選択方法
Ⅲ 法的整理手続きと私的整理手続きの概要
1 法的整理手続きと私的整理手続きの内容
2 各手続きのメリットとデメリット
3 再建型手続きか，清算型手続きか
Ⅳ 経営危機企業のM&A手法
1 「事業」譲渡型M&A
2 「法人」承継型M&A
Ⅴ 自主再生か，スポンサー付再生か
Ⅵ 経営危機企業のM&Aのメリットと一般的な注意点
1 スポンサーから見たメリット
2 債権者から見たメリット
3 スポンサーとしての注意点
Ⅶ 健全企業と経営危機企業の譲渡価額の算定方法
1 健全企業の譲渡価額
2 経営危機企業M&Aの譲渡価額と財産評定との関係
第2章 スポンサーの選定方法
Ⅰ 選定手続きの概要
Ⅱ 再生戦略立案とスポンサー候補のリストアップ
Ⅲ スポンサーの種類
1 事業会社
2 投資ファンド（再生ファンド）
Ⅳ 相対方式と入札方式
1 相対方式
2 入札方式
Ⅴ 打診用資料の作成と打診方法
1 ノンネームシート（匿名資料）
2 秘密保持契約書（双方契約方式）と機密保持に関する誓約書
（差入方式）
3 案内文書（企業概要書など）
4 入札書（意向表明書）
Ⅵ デューデリジェンス
Ⅶ スポンサー契約の締結
Ⅷ フィナンシャルアドバイザーの起用
1 M&Aのプレイヤー
2 再生M&AにおけるM&Aアドバイザーの役割
第3章 ストーリーによる再生M&A業務の流れ―民事再生を
利用したケース
Ⅰ 民事再生M&A事案のストーリー（計画外事業譲渡)
Ⅱ 民事再生M&A事案のストーリーに沿った詳説
1 前段
2 事前準備
3 申立
4 スポンサー選定
5 再生手続き開始決定後
6 再生計画認可決定後
第4章 民事再生M&Aスキーム別論点
Ⅰ 民事再生M&Aのスキームの概要
Ⅱ 事業譲渡と会社分割の概要
1 事業譲渡か会社分割か
2 債務の移転について
3 利用にあたっての注意
Ⅲ 民事再生法＋事業譲渡スキーム
1 事業譲渡を利用した事業再生の特徴，問題点，留意点
2 事業譲渡と再生手続き
Ⅳ 民事再生＋会社分割スキーム
1 会社分割を利用した事業再生の概要
2 民事再生手続きのなかで会社分割を利用するメリットとデメリット
3 民事再生法の手続きにおける会社分割のやり方
Ⅴ 民事再生＋100％減・増資スキーム
1 100％減・増資を利用した事業再生スキームの概要
2 100％減・増資スキームのメリットとデメリット
3 民事再生手続きにおける減・増資の方法
Ⅵ プレパッケージ型民事再生とM&Aの手続き
1 プレパッケージ型手続きの概要
2 プレパッケージ型手続きの問題点と留意点
3 プレパッケージ型手続きとM&Aスキーム
第5章 ストーリーによる再生M&A業務の流れ
―事業譲渡＋破産を利用したケース
Ⅰ 破産M&A事案のストーリー（プレパッケージ型事業譲渡)
Ⅱ 破産M&A事案のストーリーに沿った詳説
1 前段
2 事前準備
3 スポンサー選定
4 クロージング準備
5 破産申立
第6章 破産M&Aスキーム別論点
Ⅰ 破産M&Aのスキーム概要
Ⅱ 破産の手続きと特徴
1 破産の手続き
2 破産の特徴・留意点
3 破産手続きと事業譲渡
Ⅲ 破産＋事業譲渡スキーム
1 事業譲渡を利用した事業再生の特徴，問題点，留意点
2 事業譲渡と破産手続き
Ⅳ 破産＋会社分割スキーム
1 濫用的会社分割の問題
2 会社法第22条第1項（事業譲渡における商号の続用責任）の
類推適用
3 会社分割と事業再生手続き
第7章 事業再生に関する会計と税務
Ⅰ 事業再生に関する会計処理
1 会社分割・事業譲渡の会計処理
2 100％減・増資の会計処理
3 デッド・エクイティ・スワップの会計処理
4 再生債権者におけるその他の会計処理
Ⅱ 事業再生に関する税務
1 スキーム別の税務
2 再生債務者に関する税務
3 スポンサーに関する税務
4 再生債権者に関する税務
5 株主に関する税務
6 役員に関する税務
おわりに
参考文献
索引
著者プロフィール
佐武伸（さたけしん）
かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社代表取締役かえで監査法人・かえで税理士法人代表社員一般社団法人ASIA M&A GROUP
理事一般財団法人日本M&A アドバイザー協会理事
公認会計士，税理士，米国公認会計士（試験合格）。
1985年関西学院大学商学部卒業，
2004年米国サンダーバード国際経営大学院修了。
朝日新和会計社（現あずさ監査法人）にて，法定監査，IPO プロジェクト，M&A 関連業務に従事。
その後，奥田公認会計士事務所にて大手・中堅企業の税務コンサルティング，オーナー経営者の相続対策，事業再生，組織再編など多数のプロジェクトに関与した。
主要著書・論文
『M&A コンサルティングの実務』（中央経済社），
「経営危機にある会社が知りたいスポンサーの探し方」（『ビジネス法務」2013，Vol.13，No.2），
「セルサイドM&A での入札方式の進め方」（『旬刊経理情報』2013，No.1343）
倉本大樹（くらもとひろき）
かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社かえで税理士法人パートナー一般社団法人ASIA M&A GROUP 理事
税理士，宅地建物取引主任者。
2003年立命館大学経営学部卒業，
2005年立命館大学大学院法学研究科修了。
株式会社NI コンサルティングにて，経理財務法務，経営企画，株式公開準備，IT コンサルティング業務に従事。
その後，かえで税理士法人（現職）にて国内中堅中小企業・外資系企業の税務コンサルティング業務に従事。
かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社（現職）にて，事業再生M&A アドバイザリー業務，財務・税務デューデリジェンス業務に従事。
牧野安与（まきのあよ）
かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社
宅地建物取引主任者。
2000年早稲田大学政治経済学部経済学科卒業。
コンサルティング会社の株式会社テクノアソシエーツを経て，現職。
主にM&A アドバイザリー，事業再生コンサルティングを主要業務とする。