日本版ＥＳＯＰ入門―スキーム別解説と潜在的リスク分析

本の紹介

米国発祥のＥＳＯＰをアレンジした日本版ＥＳＯＰの導入事例が増えてきた。メリットの一方で制度的に課題の多いこのスキームの全貌を従業員持株会活用型と退職金型の導入事例とともに詳解。

日本版ESOP入門

目次

　はじめに

第１章　日本版ESOPとはどのような制度か
　1-1　本書のスタンス
　　1-1-1　本家アメリカとの違い
　　1-1-2　日本版ESOPの分類
　　1-1-3　リスクはどこにあるのか
　1-2　アメリカにおけるESOPの商品性とその成立過程
　　1-2-1　アメリカのESOPの基本形
　　1-2-2　ESOP普及の契機
　　1-2-3　経営戦略としての導入着眼点
　1-3　アメリカのESOPの現状
　　1-3-1　制度数・参加者数ともに順調に推移
　　1-3-2　株主としての存在感
　1-4　従業員が自社株式を持つ制度である｢従業員持株会」の現状
　　1-4-1　従業員持株会の仕組み
　　1-4-2　アメリカのESOPとの比較
　　1-4-3　持株会の保有比率の状況　……ほか
　1-5　なぜ日本版ESOPが必要なのか
　　1-5-1　日本におけるESOP導入の黎明期
　　1-5-2　議論の再開
　　1-5-3　福利厚生制度の充実　……ほか
　1-6　日本版ESOPの現状
　　1-6-1　発表された事例
　　1-6-2　日本版ESOPの存在感

第２章　日本版ESOPの多様性はどこから生まれるのか
　2-1　ビークルが主に信託である理由
　　2-1-1　ビークルとは
　　2-1-2　信託の仕組み
　　2-1-3　信託契約当事者とその組み合わせ　……ほか
　2-2　法務的な取扱いについて
　　2-2-1　信託が所有する導入企業株式の議決権は行使できるか
　　2-2-2　信託管理人とは
　　2-2-3　信託管理人による議決権行使の方法　……ほか
　2-3　会計的な取扱いについて
　　2-3-1　自益信託なのか他益信託なのか
　　2-3-2　自益信託の会計処理の考え方
　　2-3-3　支配力に関する法務と会計の不一致　……ほか
　2-4　税務的な取扱いについて
　　2-4-1　税務上の２つの考え方
　　2-4-2　受益者課税信託の考え方
　　2-4-3　受益者不存在の期間の問題　……ほか

第３章　[事例研究１］
　　　　　中間法人(一般社団法人)を使った従業員持株会活用型
　3-1　スキームの内容
　　3-1-1　設 立 時
　　3-1-2　期 間 内
　　3-1-3　議決権行使　……ほか
　3-2　会計処理について
　　3-2-1　本スキームの考え方
　　3-2-2　会計処理を考えるうえでの前提条件
　　3-2-3　設 立 時　……ほか
　3-3　考察その他
　　3-3-1　本スキームの特徴と留意点
　　3-3-2　プレス発表資料

第４章　[事例研究２］信託を使った従業員持株会活用型
　4-1　スキームの内容
　　4-1-1　設 立 時
　　4-1-2　期 間 内
　　4-1-3　議決権行使　……ほか
　4-2　会計処理について
　　4-2-1　本スキームの考え方
　　4-2-2　会計処理を考えるうえでの前提条件
　　4-2-3　設 立 時　……ほか
　4-3　考察その他
　　4-3-1　本スキームの特徴と留意点
　　4-3-2　プレス発表資料

第５章　[事例研究３］新株予約権を利用した退職金型
　5-1　スキームの内容
　　5-1-1　設 立 時
　　5-1-2　期 間 内
　　5-1-3　議決権行使　……ほか
　5-2　会計処理について
　　5-2-1　本スキームの考え方
　　5-2-2　会計処理を考えるうえでの前提条件
　　5-2-3　設 立 時　……ほか
　5-3　考察その他
　　5-3-1　本スキームの特徴と留意点
　　5-3-2　プレス発表資料

第６章　[事例研究４］直接費用方式による退職金型
　6-1　スキームの内容
　　6-1-1　設 立 時
　　6-1-2　期 間 内
　　6-1-3　議決権行使　……ほか
　6-2　会計処理について
　　6-2-1　本スキームの考え方
　　6-2-2　会計処理を考えるうえでの前提条件
　　6-2-3　設 立 時　……ほか
　6-3　考察その他
　　6-3-1　本スキームの特徴と留意点
　　6-3-2　プレス発表資料

第７章　制度導入時に考慮すべき潜在的なリスク要因とその分析
　7-1　従業員持株会活用型と退職金型の比較
　　7-1-1　従業員持株会活用型の特徴
　　7-1-2　退職金型の特徴
　　7-1-3　両者の本質的な違いを正しく理解する
　7-2　ビークルの設立と運用
　　7-2-1　ビークルとして信託を用いる場合
　　7-2-2　ビークルとして中間法人を用いる場合
　7-3　インサイダー取引規制
　　7-3-1　検討そのものがインサイダー情報に該当する可能性が高い
　　7-3-2　従業員への情報開示とインサイダー
　7-4　自己株式処分の手続
　　7-4-1　自己株式処分の承認手続
　　7-4-2　自己株式処分のタイミング
　7-5　従業員持株会に関する費用等
　　7-5-1　対象者の範囲
　　7-5-2　再加入を認めるかどうか
　　7-5-3　奨励金の設定に関する妥当性
　7-6　従業員への支給方法の違いによる影響
　　7-6-1　支給方法の違いによる税務上の費用認識への影響
　　7-6-2　従業員側の税務について
　7-7　銀行借入れのレバレッジ効果と各種リスク
　　7-7-1　見せかけ増資とみなされるリスク
　　7-7-2　株価下落とデフォルトリスク
　　7-7-3　持株比率の漸減リスク
　7-8　保証料の評価方法と評価額
　　7-8-1　評価方法の概要
　　7-8-2　保証料の推定額
　　7-8-3　保証契約を履行する確率

第８章　日本版ESOPをめぐるトピックス
　8-1　非上場株式による日本版ESOP
　　8-1-1　非上場株式の株価算定
　　8-1-2　非上場株式の処分方法
　　8-1-3　信託期間とIPOのタイミング　……ほか
　8-2　株式保有比率の上限
　　8-2-1　退職金型日本版ESOPではより真剣に考える必要あり
　　8-2-2　流動株式の比率との兼ね合い
　8-3　金融商品取引法等の改正内容

　[参考資料]
　　企業年金連合会の議決権行使のガイドライン（一部)


著者プロフィール 渡部　潔（わたべ　きよし）
1985年東京工業大学大学院理工学研究科修士課程修了，工学修士
株式会社日立製作所，安田信託銀行（現みずほ信託銀行），ヒューテック株式会社等を経て，
現在エスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社執行役員
安田信託銀行コンサルティング部在職中にM&A仲介業務に携わり，その後ベンチャー企業の立ち上げ等などを経験し，2005年より現職
著書
『ストック・オプションの評価実務』（共著），
『中小企業のM&A成功マニュアル』（以上，中央経済社）がある

エスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社
2004年12月24日に設立された孤立系コンサルティング会社で，M&A取引に関連するコンサルティング，企業評価および経営コンサルティングが主要業務
役職員は，大手監査法人，大手会計事務所および大手金融機関等で会計監査およびコンサルティング業務に長年従事しており，企業の裏方として実務の支援・助言にたずさわっている専門家集団

渡部 潔（わたべ きよし）