- 本の紹介
- 株安や上場維持コストの削減などを背景に増加しているＭＢＯ（経営陣による買収）。そのメリット・デメリットや法手続、ファンドとの関係、会計・税務などを見開きで図解。
目次
すらすら図解
MBOのしくみ
目次
第１章 ＭＢＯの概要
1 ＭＢＯとは何か
経営者が自分の会社を買って独立すること
2 企業買収の類型
事業を買うか、会社を買うか
3 ＭＢＯの潮流
ＭＢＯの履歴を探る
4 ＭＢＯの増加の要因
主に３つの理由から実行されている
5 ゴーイング・プライベート
上場企業が株式を非上場化する理由
6 ＭＢＯのメリット
当事者ごとに得られることを考える
7 ＭＢＯのデメリット
当事者ごとに失うことを考える
コラム 上場維持コスト
第２章 ＭＢＯの形態・目的
8 ＭＢＯにおけるストラクチャリング
ストラテジック・バイヤーとファイナンシャル・バイヤー
9 ＭＢＯの形態別分類
誰が買収し、誰が経営権を握るか
10 狭義のＭＢＯ
現経営陣と投資ファンドによるＭＢＯ
11 ＭＥＢＯとＥＢＯ
現経営陣と従業員が主体となるＭＢＯと従業員のみが主体となる
ＭＢＯ
12 ＭＢＩ、ＩＢＯ、ＢＩＭＢＯ
投資ファンドと外部経営陣が主体となる取引
13 ＭＢＯの目的別分類①
最近注目を浴びているゴーイング・プライベート型
14 ＭＢＯの目的別分類② ……ほか
「選択と集中」を目的とするダイベストメント型
コラム ＥＳＯＰ
第３章 ＭＢＯの手続と会社法
17 ＭＢＯ手続の概略①
ＭＢＯのプレイヤーとＭＢＯの流れ
18 ＭＢＯ手続の概略②
ＭＢＯ後のプレイヤーの帰結
19 ＭＢＯの第１段階・公開買付け（ＴＯＢ）
公開買付け（ＴＯＢ）がなぜ必要なのか
20 ＭＢＯの第２段階・スクイーズアウト①
スクイーズアウトがなぜ必要か
21 ＭＢＯの第２段階・スクイーズアウト②
全部取得条項付種類株式による方法
22 ＭＢＯの第２段階・スクイーズアウト③
全部取得条項付種類株式の取得に関する特例
23 ＭＢＯの第２段階・スクイーズアウト④ ……ほか
組織再編行為を用いる方法
コラム レックス損害賠償請求事件東京地裁判決
第４章 ＭＢＯの手続と金融商品取引法
29 公開買付け（ＴＯＢ）の概要
上場企業を取得する手続
30 公開買付けの適用事由
公開買付けによらなければならない行為
31 公開買付規制とその禁止事項
公開買付けのアウトラインを知る
32 公開買付規制違反
違反手続の効力とその制裁
33 公開買付けの主要手続①
公開買付開始公告による情報開示
34 公開買付けの主要手続②
公開買付届出書による情報開示
35 公開買付けの主要手続③ ……ほか
意見表明報告書および対質問回答報告書
コラム 上場廃止
第５章 ＭＢＯのファイナンス
40 ＭＢＯにおける資金調達
多額な買収資金ニーズに対する多様な調達手段
41 ＬＢＯ
レバレッジ効果を利用したバイアウト
42 負債の効用
節税効果と規律効果
43 ノンリコース・ローン
責任財産の限定と表明保証条項等による制約
44 誓約事項（コベナンツ）
遵守しなければならない内容と違反時の対応
45 プライベート・エクイティ・ファンド
ＰＥファンドによる経営支援と成長資金供給
46 メザニン・ファイナンス ……ほか
デットとエクイティの間を埋める柔軟な資金調達
コラム ＰＥファンド・ＬＢＯをめぐる議論
第６章 ＭＢＯにおける企業価値評価
49 企業価値評価手法の概要
評価手法は主として３つに大別される
50 マーケット・アプローチ①
市場株価平均法
51 マーケット・アプローチ②
類似企業比較法・類似取引比較法
52 インカム・アプローチ①
ＤＣＦ法（エンタープライズＤＣＦ法）
53 インカム・アプローチ②
調整現在価値法・収益還元法
54 コスト・アプローチ
純資産法
55 プレミアムとは ……ほか
経営支配権を獲得するための対価
コラム ＭＢＯにおけるＴＯＢ価格の妥当性の判断
第７章 ＭＢＯの会計・税務
58 スクイーズアウト時の会計処理
自己株式の取得には財源規制がある
59 買収会社と対象会社の合併時の会計処理
合併後の営業や財務諸表には要注意
60 ＴＯＢ時の課税関係
株式の取得価額と譲渡損益課税
61 スクイーズアウト時の課税関係①
全部取得条項付種類株式による場合の買収会社への課税
62 スクイーズアウト時の課税関係②
全部取得条項付種類株式による場合の対象会社等への課税
63 スクイーズアウト時の課税関係③
現金交付型株式交換による場合の適格判定
64 スクイーズアウト時の課税関係④ ……ほか
現金交付型株式交換による場合の買収会社等への課税
コラム ＭＢＯにおける少数株主の対応と課税関係
第８章 ＭＢＯと相続・事業承継
67 中小企業における事業承継の実態と問題点
検討しないまま廃業に追い込まれるケースも
68 中小企業における事業承継の方法
承継方法のケースごとに具体的な対策を考える
69 事業承継に際しての税務上の問題① 152
相続税・贈与税の計算構造
70 事業承継に際しての税務上の問題②
非上場株式の評価方法
71 中小企業経営承継円滑化法
金融支援、民法の特例、相続税・贈与税の納税猶予
72 事業承継ファンド
中小企業基盤整備機構による事業承継支援
73 事業承継型ＭＢＯにおける事例① ……ほか
企業文化の承継と投資ファンドによる経営改善
コラム オーナーの個人保証・担保提供をどうするか
著者プロフィール
＜編者紹介＞
あると綜合事務所
- 担当編集者コメント
- ＭＢＯ＝マネジメント・バイアウト。文字どおり，経営者による買収のことです。2011年は，上場企業のＭＢＯが過去最高の件数を記録し，上場企業数の減少の一因となりました。事の善し悪しはさて置き，ＭＢＯをするとどのような影響があるのか，実際にどのような点に留意して実施していくのかを平易に解説しました。最近話題の経営用語がしっかりつかめます。
