機関投資家対応ＩＲ・株主総会マニュアル

本の紹介

影響力を強める内外機関投資家への対応策をまとめる。株主判明調査手法、平時のＩＲ活動からもの言う株主への対応や総会・議決権行使への対応を詳説。Ｍ＆Ａなど有事の備えも記述。

機関投資家対応ＩＲ・株主総会マニュアル
目次

　はじめに

第１章　国内機関投資家・海外機関投資家の概要
　１　国内機関投資家
　　1　株式投資を行う国内の資金（資金の出し手）
　　2　実際の株式運用にあたる機関投資家（資金の運用者）

　２　海外機関投資家
　　1　株式投資を行う海外の資金
　　2 株式運用を行う機関投資家（資金の運用者）

第２章　株主判明調査（国内・海外機関投資家の株主判明）
　１　株主判明調査に対する関心とその変遷

　２　調査実施にあたっての留意点

　３　国内株主判明調査の手法
　　1　背景　〜なぜ，株主が分からないか〜
　　2　調査手法
　　3　判明調査の問題点と活用方法

　４　海外株主判明調査の手法
　　1　背景
　　2　調査手法
　　3　判明調査の問題点と活用方法

第３章　通常時のIR活動
　１　通常時のIR活動〜概要

　２　海外IRの展開方法と留意点
　　1　海外IRの現状
　　2　海外IRの必要性
　　3　海外IRの目的・投資家分類とターゲティング　……ほか

　３　英文資料作成上のポイント
　　1　英文アニュアルレポート
　　2　英文ホームページ

　４　国内投資家の議決権行使状況
　　1　公的年金の動き
　　2　私的年金―企業年金連合会の動き
　　3　投資信託の動き　……ほか

　５　海外投資家の議決権行使状況
　　1　米国における議決権行使の状況
　　2　英国における議決権行使の状況
　　3　海外機関投資家の議決権行使手順とその問題点　……ほか

　６　防衛策導入等に関する株主総会での対応
　　1　防衛策の導入にあたって
　　2　総会での株主意思の確認
　　3　機関投資家の判断基準　……ほか

　７　有事に備えたコンティンジェンシープランの作成
　　1　各プランの比較
　　2　プランの内容
　　3　IR担当部署と総務部の関係

第４章　ストーリーでわかるアクティビストとしての
　　　　　 機関投資家への対応
　１　アクティビストからの面談要請
　　老舗食品会社の悩み
　　メリー食品会社の会社概要
　　大量保有報告書の提出
　　ウルフ・ファンドからの面談要請
　　第１回プロジェクト・ミーティング

　２　アクティビストとの面談
　　ウルフ・ファンドとの面談の模様

　３　対応策の検討
　　第２会プロジェクト・ミーティング
　　４つの提案に対する回答案作成に向けて

　４　社長面談の要請
　　ウルフ・ファンドからの電話
　　第３回プロジェクト・ミーティング
　　ウルフ・ファンドと社長の面談
　　第４回プロジェクト・ミーティング
　　４つの提案に対する回答案
　　フラワー社からの票読み状況の報告

第５章　株主総会における機関投資家への対応
　１　総論

　２　招集通知の作成・発送
　　1　狭義の招集通知の作成について
　　2　株主総会参考書類の記載について
　　3　招集通知の早期発送について

　３　機関投資家の議決権行使の対応について
　　1　不統一行使への対応
　　2　議決権行使の電子化について
　　3　機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの活用

　４　機関投資家の株主総会出席等総会当日の対応について
　　1　総会当日の出席要請への対応
　　2　通訳やアドバイザーなどの入場について

　５　否決が想定される場合の総会運営

　６　その他の株主としての権利行使について
　　1　株主提案権
　　2　法定備置書類の閲覧騰写請求等

　７　総会後の事務


第６章　有事（友好的・敵対的M＆A）における機関投資家対応
　１　ストーリーでわかるM&A機関投資家対応
　　【第１ストーリー　友効的な経営統合】
　　【第２ストーリー　海外企業からの買収提案】
　　【第３ストーリー　国内の同業他社との経営統合】

　２　ファイナンスの実務
　　1　負債のレバレッジ効果
　　2　TOBと買収時ファイナンス
　　3　買収時ファイナンスの一般的な形
　　4　負債と資本のガバナンス

著者プロフィール 【編者紹介】
■ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社
日本企業のニーズを満たし，かつ世界レベルのIR活動を日本企業に提案・展開・推進する日系初のグローバルIRコンサルティング会社。
東京・ロンドン・ニューヨークの３極地点にて「国内・海外株主判明調査」，「パーセプションスタディ」，「海外ＩＲ」，「議決権行使関連」を提案する。主なスタッフは，金融機関出身でグローバルIRの経験者から成る。
日本のIR業界での第一人者であり，また日本企業のIR活動の質的向上に寄与する数々の提案力と実績を誇る。
Web Site（ホームページ）：www.j-eurusir.com

【著者紹介】
香田　温子（こうだ　あつこ）
野村證券株式会社　IBコンサルティング部課長
1990年一橋大学商学部卒，同年野村證券入社。一貫して投資銀行業務に従事。商法・証取法・税法などの改正に伴う新たなビジネスの開発を中心に，M&Aアドバイザリー業務，公開買付代理人業務，組織再編，コーポレート・ガバナンス，企業財務にも精通。数年前から，敵対的M&Aに対する防衛コンサルティングを立上げ，豊富な経験を有している。セミナーの講演等多数。
（主な著書・論文等）
『「敵対的」M&A防衛マニュアル』（IBコンサルティング部編，中央経済社2004年11月），「敵対的TOBから自社を守る方法」（『旬刊経理情報』2004年５月１日号），「株主総会判断型の防衛策」（『旬刊商事法務』2005年12月15日号），「買収防衛策再考―来年に向けて検討すべきポイント」（『企業会計』2006年10月号）等

斎藤　誠（さいとう　まこと）
中央三井信託銀行　証券代行部法務グループ　主席法務コンサルタント1986年東京都立大学法学部法律学科卒。2003年早稲田大学大学院法学研究科　修士課程修了法学修士。
1986年中央信託銀行入社。2000年中央三井信託銀行証券代行部法務室調査役，2001年証券代行部法務室担当課長を経て2003年より現職。
2004年國學院大学法学部非常勤講師（有価証券法）（現任）。不動産鑑定士，証券アナリスト，東京株式懇話会研究部委員。
（主な著書・論文等）
『株主総会IT化の法律と実務』（共著，中央経済社，2001年），『コーポレート・ガバナンス改革と株主総会制度の改正』（共著，中央経済社，2002年），『連結決算書類の導入と株式関係・その他の改正』（共著，中央経済社，2002年），『株券不発行制度・電子公告制度の導入』（共著，中央経済社，2004年），『新規公開のための株式実務（新訂第二版）』（共著，商事法務，2004年）『（改訂新版）株主総会のポイント』（共著，財経詳報社，2005年），「株券不発行制度への実務対応」（『ジュリスト』1254号），「議決権行使者の確定」（『判例タイムズ』1048号），「株主総会終了後の実務」（『商事法務』1629号），「最新の議決権行使からみた買収防衛策への対応と会社法での開示」（『経理情報』1111号）等多数

松田　千恵子（まつだ　ちえこ）６章２担当
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社エグゼクティブ・ディレクター／マトリックス株式会社　代表取締役東京外国語大学外国語学部卒，仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士。株式会社日本長期信用銀行にて国際審査，海外営業等を担当後，ムーディーズジャパン株式会社格付けアナリストを経て，株式会社コーポレイトディレクションにてパートナーを務め2006年に独立，マトリックス株式会社を設立して現在に至る。同時にブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社エグゼクティブ・ディレクターも務める。企業経営と資本市場の関係性に着目した戦略コンサルティングを行う。日本CFO協会主任研究委員。経済産業省産業構造審議会産業金融部会委員。
（主な著書）
『格付けはなぜ下がるのか―大倒産時代の信用リスク入門』（日経BP社），『デットIR―新時代の戦略財務』（シグマベイズキャピタル）など

ジェイ・ユーラス・アイアール（じぇいゆーらすあいあーる）

香田 温子（こうだ あつこ）

斎藤 誠（さいとう まこと）

松田 千恵子（まつだ ちえこ）
［プロフィール］
東京都立大学大学院経営学研究科／東京都立大学経済経営学部教授
東京外国語大学外国語学部卒，仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士，筑波大学大学院企業科学研究科博士後期課程修了，経営学（博士）。
株式会社日本長期信用銀行にて国際審査，海外営業等を担当後，ムーディーズジャパン株式会社格付アナリストを経て，経営戦略コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクション，ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社でパートナーを務め，現在に至る。
全社戦略（事業ポートフォリオマネジメント），財務戦略と企業統治に関する研究，教育，実務に携わる。日本CFO協会主任研究委員。事業会社や公的機関等にて社外取締役，経営委員等を務める。

［主な著作］
『格付けはなぜ下がるのか』（日経BP社）
『グループ経営入門〔第4版〕』(税務経理協会）
『これならわかるコーポレートガバナンスの教科書』（日経BP社）
『ESG経営を強くするコーポレートガバナンスの実践』（日経BP社）
『サステナプル経営と資本市場』（日本経済新聞出版社）
『経営改革の教室』（中央経済社）
『サステナブル経営とコーポレートガバナンスの進化』（日経BP社）