中国の会社法―新旧「公司法」条文の比較と要点解説

本の紹介

新公司法（会社法）を旧法と対照的に解釈することにより、中国におけるコーポレートガバナンスの構造や中国が目指す資本市場のあり方を読み解く。今後の中国ビジネスに必見の内容。

中国の会社法
新旧「公司法」条文の比較と要点解説
目次

第１部　新公司法― 改正前条文との対照と解説
　第１章　総則（第１条〜第22条）
　　第１条　立法趣旨
　　第２条　定義
　　第３条　法人の財産権及び株主責任
　　第４条　株主の権利
　　第５条　公司の義務及びその権益保護
　　第６条　公司登記
　　第７条　営業許可証
　　第８条　公司名称
　　第９条　公司形態の変更
　　第10条　公司の住所　……ほか

　第２章　有限責任公司の設立及び組織機構
　　第１節　設立（第23条〜第36条）
　　　第23条　有限責任公司の設立条件
　　　第24条　株主人数
　　　第25条　公司定款の内容　……ほか

　　第２節　組織機構（第37条〜第57条）　……ほか

　　第３節　一人有限責任公司に関する特別規定（第58条〜第64条）
　　　第58条　定義
　　　第59条　一人有限責任公司の登録資本
　　　第60条　一人有限責任公司の登記注意事項　……ほか

　　第４節　国有独資公司に関する特別規定（第65条〜第71条）
　　　第65条　定義
　　　第66条　国有独資公司の定款
　　　第67条　国有独資公司株主権の行使　……ほか

　第３章　有限責任公司の持分譲渡（第72条〜第76条）
　　第72条　持分譲渡
　　第73条　強制執行手続による持分譲渡
　　第74条　持分譲渡の記載変更
　　第75条　異議を持つ株主の持分買取請求権
　　第76条　株主資格の相続

　第４章　株式有限公司の設立及び組織機構
　　第１節　設立（第77条〜第98条）
　　　第77条　株式有限公司の設立条件
　　　第78条　設立方式
　　　第79条　発起人に関する制限　……ほか

　　第２節　株主総会（第99条〜第108条）
　　　第99条　株主総会
　　　第100条　株主総会の権限
　　　第101条　定時総会及び臨時総会　……ほか

　　第３節　董事会，経理（第109条〜第117条）
　　　第109条　董事会の構成及び権限
　　　第110条　董事長
　　　第111条　董事会会議の招集　……ほか

　　第４節　監事会（第118条〜第120条）
　　　第118条　監事会の構成及び任期
　　　第119条　監事会の権限及び費用
　　　第120条　監事会会議

　　第５節　上場公司組織機構に関する特別規定
　　　　　　　　（第121条〜第125条）
　　　第121条　定義
　　　第122条　特別事項に関する株主総会の議決権
　　　第123条　独立董事　……ほか

　第５章　株式有限公司の株式発行及び譲渡
　　第１節　株式の発行（第126条〜第137条）
　　　第126条　株式及びその形式
　　　第127条　株式発行の原則
　　　第128条　株式の発行価格　……ほか

　　第２節　株式の譲渡（第138条〜第146条）
　　　第138条　株式の譲渡
　　　第139条　株式の譲渡場所
　　　第140条　記名株式の譲渡　……ほか

　第６章　公司の董事，監事及び高級管理職の資格及び義務
　　　　　　　（第147条〜第153条）
　　第147条　欠格事由
　　第148条　忠実義務及び勤勉義務
　　第149条　禁止行為
　　第150条　損害賠償責任
　　第151条　列席義務
　　第152条　株主代表訴訟
　　第153条　株主直接訴訟

　第７章　社債（第154条〜第163条）
　　第154条　社債の発行条件及び手続
　　第155条　社債の募集方法
　　第156条　社債の記載事項
　　第157条　社債の種類
　　第158条　社債原簿
　　第159条　社債の登記計算
　　第160条　社債の譲渡価格及び場所
　　第161条　記名社債及び無記名社債の譲渡
　　第162条　転換社債
　　第163条　転換社債の発行

　第８章　公司の財務，会計（第164条〜第172条）
　　第164条　公司の財務会計制度
　　第165条　財務会計報告
　　第166条　財務会計報告の公示
　　第167条　法定準備金
　　第168条　株式有限公司の資本準備金
　　第169条　準備金の用途
　　第170条　会計士事務所
　　第171条　真実の会計資料提出義務
　　第172条　会計帳簿

　第９章　公司の合併，分割，増資，減資（第173条〜第180条）
　　第173条　公司の合併
　　第174条　合併手続
　　第175条　債権債務の承継
　　第176条　公司の分割
　　第177条　債務承継
　　第178条　減資
　　第179条　増資
　　第180条　公司の変更登記

　第10章　公司の解散及び清算（第181条〜第191条）
　　第181条　解散事由
　　第182条　定款修正による存続
　　第183条　解散請求
　　第184条　清算組
　　第185条　清算組の権限
　　第186条　債権者の届出
　　第187条　清算手続き
　　第188条　破産申請
　　第189条　清算終了
　　第190条　清算組構成員の義務及び責任

　第11章　外国公司の分支機構（第192条〜第198条）
　　第192条　外国公司
　　第193条　設立手続
　　第194条　設立条件
　　第195条　分支機構の名称
　　第196条　分支機構の法的地位
　　第197条　分支機構の義務
　　第198条　分支機構の廃止

　第12章　法律責任（第199条〜第216条）
　　第199条　虚偽登記の法律責任
　　第200条　虚偽出資の法律責任
　　第201条　出資払戻の法律責任
　　第202条　財務制度違反の法律責任
　　第203条　虚偽財務報告書提供の法律責任
　　第204条　法定準備金を積み立てない場合の法律責任
　　第205条　合併，分割減資，清算における違法行為の法律責任
　　第206条　違法な経営活動を行う清算組の法律責任
　　第207条　清算組のその他の違法行為の法律責任
　　第208条　資産評価機構等の法律責任　……ほか

　第13章　附則（第217条〜第219条）
　　第217条　用語定義
　　第218条　外商投資公司の法律適用
　　第219条　施行日

第２部　中国会社法コラム＆事例解説
　コラム
　　１．公司法人格否認制度
　　２．一人会社制度
　　３．会社の資本制度
　　４．独立董事制度
　　５．監事会制度
　　６．公司の社会に対する責任
　　７．株主代表訴訟制度
　　８．国有独資会社
　　９．新公司法における株主の主要な権利
　　10．上場会社と株式上場の条件
　事　例
　　１．公平・誠実信用の原則に基づく法人格否認
　　２．大株主による会社利益の侵害
　　３．株主代表訴訟
　　４．株主総会決議の無効
　　５．現物出資義務違反
　　６．株主請求による会社解散
　　７．株主の知る権利
　　８．違法資金による出資
　　９．株主の清算義務と責任
　　10．会社定款の修正

著者プロフィール 裘　索

裘 索（きゆ すお）