社長のM&A学

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金子 博人

定価(紙 版):2,750円(税込)

発行日:2013/09/26
A5判 / 210頁
ISBN:978-4-502-08060-9

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本の紹介
中堅・中小企業の社長や顧問税理士・会計士・弁護士向けに、後継者不在や業績不振の打開策となりうるM&Aの活用のしかたを多くの事例とともにわかりやすく説く。

目次


社長のM&A学
目次

 プロローグ なぜ今,M&Aなのか
  1 中堅・中小企業の活性化にはM&Aが有効
  2 製造力・販売力を一気に増強できる
  3 海外進出の水先案内人を探せ
  4 「大きく育ててもらうための売却」という発想の転換
  5 M&Aで会社を生き返らせる ……ほか

第1部 M&Aの活用方法とスキーム作り
 第1章 M&Aの使い方は多種多様
 1 攻める!M&A
  ⑴ 「規模の経済」で競争力強化
  ⑵ 人材と技術を確保する ……ほか
 2 危機回避のM&A
  ⑴ マーケットが縮小時,過当競争から身を守る
  ⑵ 系列崩壊,グループ崩壊への対策 ……ほか
 3 これからは海外とM&A!
  ⑴ 内弁慶は卒業せよ
  ⑵ 中小企業も海外でM&Aを仕掛けよう ……ほか

 第2章 後継者がいなくてもM&Aで事業を継続しよう
  1 身内への事業承継もそれなりに大変
  2 突然,社長が亡くなったら?
  3 社内後継者によるMBOは容易じゃない
  4 後継者がいなければM&Aに挑戦しよう
  5 廃業すると財産を税金で持っていかれる!

 第3章 M&Aで企業を再生させる
  1 経営が行き詰まった時こそM&A
  2 スポンサーに担保付債権ごと買い取ってもらう
  3 特定調停で債権カットしてからのM&A
  4 会社分割とM&Aで会社再生
  5 経営陣が残るための手法は?
  6 破産を使ったM&Aは外科的な大手術
  7 民事再生と会社更生の申立ては最後の切り札とせよ
  8 社長の老後を救うM&Aとは
  9 事業再生ADR,中小企業再生支援協議会を使うには
  10 金融支援円滑化法の出口戦略と認定支援機関

 第4章 自社に合ったスキームの選び方とは
  1 完全子会社化をめざす
   ⑴ 株式買取りが原則
   ⑵ 株式交換による完全子会社化 ……ほか
  2 事業だけを譲渡する
   ⑴ 事業譲渡はスタンダード
   ⑵ 「居抜き」という古典的M&A ……ほか
  3 合併を活用する
  4 資金調達がむずかしいMBO
  5 病院や学校のM&A
  6 税法上で注意すべきこと

 第5章 M&Aスキームの応用方法
  1 業務提携というオプションもある
  2 ホールディングカンパニーがM&Aの主役へ!
  3 海外からも直接投資が
  4 投資ファンドによる買収
  5 クロスボーダーM&Aで経済を活性化
  6 三角合併を使えば迅速に意思決定ができる
  7 反対株主を排除できるスクイーズアウト
  8 Change of Controlという盲点
  9 独占禁止法と金商法の存在を忘れるな!
  10 生ナマの判例から学ぶ「戦うM&A」
   ⑴ 判例から学ぶ
   ⑵ 前提知識 ……ほか

第2部 M&Aの手順と実践
 第6章 知っておきたい 段取り・手続
  1 まずは誰に相談するか
   ⑴ 現状は,M&A仲介業者に依頼するのが一般的
   ⑵ 資格も監督官庁もない現実 ……ほか
  2 M&A仲介の報酬と委託契約
   ⑴ 業務委託契約の内容とは
   ⑵ 仲介の報酬はいくら?
  3 売手側の準備
   ⑴ M&Aの命運は売手側の準備次第
   ⑵ 個人保証をどうするか ……ほか
  4 買手側の準備
   ⑴ 自前で公認会計士と弁護士に依頼する
   ⑵ 専門チームを立ち上げる ……ほか
  5 成約までの流れ
   ⑴ 第一段階 相手探し
   ⑵ 第二段階 検討段階 ……ほか
  6 合併,分割,株式交換,株式移転の手続とスケジュール

 第7章 会社の売買価格とは
  1 M&Aの価格に相場なし
  2 「企業の収益力」からのアプローチ
  3 ディスカウントキャッシュフロー(DCF)からのアプローチ
  4 時価純資産価値からのアプローチ
  5 財務理論からのアプローチ
  6 価格算定の展開
  7 会社を高く売るためには

 第8章 M&A成功の勘所
  1 失敗例を研究しよう
   ⑴ 売主の代金の設定,スキームの不合理
   ⑵ 利益相反の危険 ……ほか
  2 濫用的M&Aは会社財産を消耗させる

 第9章 敵対的買収者との戦い方指南
  1 日本の中堅企業は狙われている
  2 取締役会決議による第三者割当増資は難題
  3 第三者増資は株主総会の特別決議まですれば万全
  4 株式分割は使えない
  5 他者依存の防衛策
  6 全部取得条項付株式の活用
  7 会社分割はどうか

 第10章 関連する契約書の検討
  1 契約書は千差万別
  2 アメリカかぶれの氾濫
  3 秘密保持契約書
  4 基本合意書の検討
  5 本契約の検討
  6 株主多数が別の買主を希望すると?
  7 独占交渉権違反とペナルティ条項の関係
  8 表明保証条項違反とMAC条項

 エピローグ 中小企業こそが日本経済を動かす原動力
  1 日本はどこへ進むのか?
  2 目指すのはドイツ型
  3 日本の弁護士・税理士が果たすべき役割とは
  4 弁護士はM&Aに積極参入すべし!
  5 M&A仲介業での「非弁活動」の危険 ……ほか

 索 引

 ◆契約書例一覧◆



著者プロフィール 金子 博人(かねこ ひろひと)
1948年5月2日横浜で生まれる。
私立聖光学院中学校,高等学校を経て,
73年3月早稲田大学法学部卒業,同大学院修士課程(商法)修了。
司法修習生を経て,77年4月弁護士開業。
東京弁護士会所属弁護士。
大東文化大学法科大学院講師(倒産法),日本プライムリアルティ投資法人(J-REIT)執行役員,日本商品取引所市場取引監視委員会委員長。






















著者紹介

金子 博人(かねこ ひろひと)
[プロフィール]
1948年5月2日横浜で生まれる。私立聖光学院中学校、高等学校を経て、1973年3月早稲田大学法学部卒業、同大学院修士課程(商法)修了。司法修習生を経て、1977年4月弁護士開業。東京弁護士会所属弁護士。
大東文化大学法科大学院講師(倒産法)、日本プライムリアルティ投資法人(J-REIT)執行役員、日本商品取引所市場取引監視委員会委員長。

担当編集者コメント
廃業・倒産の危機も、M&Aで乗り越えることができる。
ドラスティックな変化をもたらすため、中堅・中小企業ではなかなか手を出しにくいM&Aの使い方をわかりやすく説明する。
著者から
私は弁護士として、中堅・中小企業の経営者を直接支援し、経営の拡大、企業の再生・再建、事業承継などをアシストしてきたが、その一環としてM&Aを重要な手段として活用してきた。この中で積み上げた知識と経験を本書に収録している。これが停滞した日本経済を「変える」ための原動力の1つとして、なにがしかの役割を果たせば望外の幸せである。