- 本の紹介
- ガバナンス・コードの適用で取締役会の運営が大きく変化しています。社長選任手続、報酬決定手続、実効性評価等を取り上げ、今後実務はどう変わっていくかを論じています。
目次
取締役会改革
目次
第1 章 はじめに
１ CGコードの普及
２ 社外取締役の増加による影響
第2 章 取締役会の議題はどうすれば良いか？
１ 取締役会の議題は多すぎるのか？
２ 社外取締役の声を聞いてみる
３ 会社の全体像と個々の議題
４ 戦略を議論すること
５ 戦略と取締役会の機能
６ 取締役会の果たすべき機能とあるべき議題
７ 報告事項の見直し
８ 議案の発議 .......他
第3 章 これから取締役会は実質的な議論の場になる
１ 社外取締役の増加と取締役会の審議
２ スケジュールの見直し
３ 議案の出し方
４ 社外取締役に腹落ちして議論してもらうための対策
５ 判断の基準を説明する
６ 社内取締役の発言
７ さらに一歩進めて
第4 章 経営戦略と社長のミッションを定める
１ ガバナンスの仕組みと社長のミッション
２ 経営戦略・中期経営計画等を定める
３ 社長のミッションを定める
４ 実務の対応はどこまでできるか？
第5 章 社長の選任プロセスはどうあるべきか？
１ どういう人が社長になるべきか？
２ 具体的な社長適任者の選任基準
３ 新任，再任，解任のそれぞれの場面での評価基準
４ 指名委員会等は何をすべきか？
５ 誰が主導すべきか？
６ 指名委員会等にはどのような情報を提供すべきか？
７ 選任手続
８ 親会社・大株主が存在する場合の手続
第6 章 最高経営者等の後継者計画（サクセッション・プラン）
１ 後継者計画とは何か？
２ なぜ後継者計画が必要なのか？
３ 後継者計画はガバナンスの問題なのか？
４ 後継者計画は，モニタリングシステムなどと有機的に繋がるもの
である
５ 後継者計画がもたらすもの
６ 後継者計画の取締役会での監督
７ これからの社長選任のあり方
８ 親会社がある会社，カリスマ経営者がいる会社などの対応
第7 章 経営者報酬の決定プロセスはどうあるべきか？
１ CGコードの報酬に関するルール
２ 従来の役員報酬の考え方
３ 報酬制度の設計プロセス
４ どういう報酬体系が望ましいのか？
５ 海外企業の大型買収と役員報酬制度の激変の時代
６ 報酬委員会・監査等委員会の仕事
７ 実務の対応 ?報酬決定手続の根本的な見直し……他
第8 章 危機的状況下での社外取締役の活動
１ 危機的状況下での社外取締役の活動
２ 業績悪化時の対応
３ 大規模不祥事の対応
４ その他の場面
第9 章 取締役会の手順の見直し
１ 取締役会の位置づけの見直し
２ 取締役会の所要時間のあり方
３ 資料の用意の仕方
４ ガバナンス系の議題の担当部署の明確化
５ 審議について
６ 議長について
７ 採決について
第10章 取締役会の実効性評価がもたらすもの
１ 取締役会の実効性評価
２ 取締役会の実効性評価をする理由
３ どういう項目を評価するのか？
４ 取締役会の実効性評価のプロセス
５ すべてが永遠の改善プロセスであること
６ 完全性・無謬性を主張する時代ではないこと
７ 取締役会実効性評価のインパクト
８ さらなる進化 ?取締役会評価から取締役評価へ
第11章
社外取締役は内部統制の構築に関して何をすべきか？
１ 不祥事に関する社外取締役の仕事
２ 社外取締役を含めた取締役会がすべき仕事
３ 社外取締役就任時の対応
４ 就任時以降は何をするべきか？
５ 問題の兆候を発見したとき
第12章自社のガバナンス体制はこれで良いか？
～全般的に見直したくなったらどうするか？
１ ガバナンス体制の再構築
２ どのモデルが良いか，各検討ポイントを考えてみる
３ 体系的に考える
４ 既存修正型の思考
第13章 社外取締役の登場と株主代表訴訟
１ 社外役員の発言
２ 従来の経営判断の原則
３ 社外役員の発言は吉と出るか凶と出るか？
４ CGコードの時代と経営判断原則変容の予感
５ 社外取締役と信頼の原則
６ 議事録と資料，その他の残し方
第14章 今後の方向性
１ CGコードの仕組みはうまく回るのか？
２ CGコードによって企業価値は向上するのか？
３ 普遍化の時代
４ 日本企業が目指すもの
５ CGコードの普及と実務の常識の変化
著者プロフィール
中村 直人（なかむら なおと）
1982年司法試験合格。83年一橋大学法学部卒業。85年弁護士登録，森綜合法律事
務所（現 森・濱田松本法律事務所）所属，98年日比谷パーク法律事務所開設，
2003年中村直人法律事務所（現 中村・⻆田・松本法律事務所）を開設，現在に至
る。著書『訴訟の心得：円滑な進行のために』（中央経済社，2015年）他多数。
