企業訴訟実務問題シリーズ会社法訴訟―株主代表訴訟・株式価格決定

本の紹介

会社法分野の訴訟のうち、コンプライアンスやガバナンスへの意識から関心が高まる株主代表訴訟と、Ｍ＆Ａや組織再編の増加で重要性が増す株式価格決定申立てへの対応について解説。

企業訴訟実務問題シリーズ10
会社法訴訟
目次

第1章　株主代表訴訟
　第１節　株主代表訴訟の手続上の留意点
　　1　監査役設置会社が株主から提訴請求を受けた場合の対応
　　　⑴　提訴請求を受けた会社の対応主体
　　　⑵　提訴請求の形式要件の確認
　　　⑶　事実関係の調査・検討等
　　2　提訴・不提訴の判断
　　　⑴　判断の基礎となる考慮要素
　　　⑵　不提訴の決定をした場合の対応
　　　⑶　提訴の決定をした場合の対応
　　3　会社による補助参加等
　　　⑴　会社の被告側での補助参加の可否
　　　⑵　補助参加の要否および当否の検討
　　　⑶　補助参加の手続
　　4　監査等委員会設置会社が提訴請求を受けた場合
　　　⑴　監査等委員会設置会社に関する規律
　　　⑵　責任追及の対象が監査等委員でない取締役である場合
　　　⑶　責任追及の対象が監査等委員である取締役である場合
　　5　特定責任追及の訴え（多重代表訴訟）に係る提訴請求の場合
　　　⑴　特定責任追及の訴え（多重代表訴訟）に関する規律
　　　⑵　提訴請求を受けた対象会社における対応主体
　　　⑶　提訴請求の形式要件の確認
　　　⑷　対象会社による提訴・不提訴の判断
　　　⑸　最終完全親会社等による特定責任追及の訴えへの訴訟参加
　第２節　実体法上の判断枠組み
　　1　実体法上の判断枠組みの全体像
　　　⑴　会社法423条１項
　　　⑵　任務懈怠責任の具体的内容
　　2　具体的法令違反
　　　⑴　「法令」の範囲
　　　⑵　具体的法令違反の例
　　　⑶　具体的法令違反と裁量
　　3　抽象的法令違反（①経営判断の類型）
　　　⑴　経営判断の原則の位置付け
　　　⑵　「経営判断の原則」の枠組み
　　　⑶　「経営判断の原則」の適用範囲
　　　⑷　類型ごとの経営判断に関する裁判例の傾向
　　4　抽象的法令違反（②監視・監督義務違反）
　　　⑴　他の取締役に対する監視義務
　　　⑵　従業員に対する監督義務
　　5　抽象的法令違反（③内部統制システム構築義務違反）
　　　⑴　内部統制システム構築義務の概要
　　　⑵　内部統制システム構築義務についての任務懈怠
　　　⑶　企業集団における内部統制・親会社による子会社の監督
　　6　監査役の任務懈怠責任
　　　⑴　監査役の職務と任務懈怠
　　　⑵　監査役の善管注意義務
　　7　役員の対会社責任に共通する諸問題
　　　⑴　法令違反と過失
　　　⑵　主張立証責任の分配
　　　⑶　役員の賠償責任額の限定
　　　⑷　損益相殺
　　　⑸　罰金，課徴金等と損害
　　　⑹　役員責任の消滅時効・遅延損害金
　　　⑺　D＆O保険

第2章　株式価格決定申立て
　第１節　株式価格決定申立ての類型
　第２節　株式価格決定申立ての手続
　　1　非訟事件手続法上の手続
　　　⑴　管　　轄
　　　⑵　申立ての方式
　　　⑶　審問手続
　　　⑷　複数の申立てが係属している場合
　　　⑸　裁判所による決定
　　　⑹　不服申立て
　　2　個別の制度における手続
　　　⑴　組織再編に係る買取価格決定の申立て
　　　⑵　全部取得条項付種類株式の取得に係る取得価格決定の
　　　　　 申立て
　　　⑶　株式併合に係る買取価格決定の申立て
　　　⑷　株式等売渡請求に係る売買価格決定の申立て
　　　⑸　譲渡制限株式に係る売買価格決定の申立て
　　3　実務上の留意点
　　　⑴　個別株主通知の要否
　　　⑵　申立適格
　　　⑶　株式価格決定の申立てにおける証拠
　　　⑷　鑑定人による鑑定等
　　　⑸　裁判所が決定した価格に対する利息
　　　⑹　買取請求が撤回された場合の処理
　第３節　企業価値の評価方法
　　1　インカム・アプローチ
　　　⑴　DCF法
　　　⑵　収益還元法
　　　⑶　配当還元法
　　2　マーケット・アプローチ
　　　⑴　市場株価法
　　　⑵　類似企業比較法
　　3　ネットアセット・アプローチ
　　　⑴　簿価純資産法
　　　⑵　時価純資産法
　第４節 　「公正な価格」についての裁判所による判断のポイント
　　1　組織再編を行う場合における買取価格決定の申立て
　　　⑴　「公正な価格」とは
　　　⑵　「公正な価格」の算定基準日
　　　⑶　裁判例における判断枠組み
　　2　全部取得条項付種類株式に係る取得価格決定の申立て
　　　⑴　取得価格決定の申立てにおいて決定されるべき取得価格とは
　　　⑵　「公正な価格」の算定基準日
　　　⑶　裁判例における判断枠組み
　　3　その他の株式価格決定の申立て
　4　その他「公正な価格」についてのポイント
　　　⑴　マイノリティ・ディスカウントの採用の可否
　　　⑵　非上場株式の場合（非流動性ディスカウントの採用の可否）
　第５節 　譲渡制限株式の譲渡承認請求における裁判所による
　　　　　　判断のポイント
　　1　基本的な考え方
　　2　マイノリティ・ディスカウントの採用の可否
　　3　非流動性ディスカウントの採用の可否

　事項索引
　判例索引





著者プロフィール
　編　者 　森・濱田松本法律事務所
　著　者 　井上　愛朗
　　　　　　渡辺　邦広
　　　　　　河島　勇太
　　　　　　小林　雄介
　

森・濱田松本法律事務所（もりはまだまつもとほうりつじむしょ）

井上 愛朗（いのうえ あいろう）

渡辺 邦広（わたなべ くにひろ）

河島 勇太（かわしま ゆうた）

小林 雄介（こばやし ゆうすけ）