- 本の紹介
- 初めて合併案件を担当する方から多数経験している方までを対象に、合併関連法令、判例、実務上の取扱いや会計・税務上の問題について丁寧に解説。必要書類の記載例も豊富に掲載。
目次
合併の法務
目次
はしがき
第１章 合併の意義と効果
第１節 合併の意義
第２節 新設合併
第３節 合併の効果
1 概 要
2 消滅会社の解散・消滅 ・・・他
第２章 合併の当事者
第１節 合併自由の原則
第２節 持分会社を当事者とする場合の特殊性
1 持分会社が合併当事会社となる場合の会社法の規定
2 合併契約に関する特殊性 ・・・他
第３節 合併当事会社となることの可否
1 特例有限会社
2 清算中の会社 ・・・他
第３章 合併ストラクチャーと合併対価
第１節 合併ストラクチャーの検討
第２節 存続会社・消滅会社の決定
第３節 合併対価の決定
1 合併対価の自由化
2 合併対価の割当ができない株主 ・・・他
第４節 消滅会社の新株予約権者に対する対価の決定
第４章 合併手続
第１節 合併手続の概要
1 会社法上の手続
2 会社法以外の手続 ・・・他
第２節 合併契約
1 総 論
2 必要的記載事項 ・・・他
第３節 事前備置書類
1 事前備置の趣旨
2 備置開始日・備置期間 ・・・他
第４節 株主総会
1 概 要
2 基準日・・・他
第５節 株主・債権者等への通知・公告
1 概 要
2 通知・公告に関する一般的留意点 ・・・他
第６節 株式買取請求・新株予約権買取請求
1 概 説
2 株式買取請求 ・・・他
第７節 効力発生と対価の割当て
1 概 説
2 存続会社の株式の場合
3 存続会社株式以外の場合 ・・・他
第８節 事後備置書類
1 事後備置の趣旨
2 備置期間 ・・・他
第９節 登 記
1 消滅会社の解散登記
2 存続会社の変更登記
第10節 合併の手続未了・変更・中止・差止め・無効等
1 合併関連手続の未了と合併の効力
2 合併の中止・・・他
第５章 金融商品取引法・金融商品取引所規則・振替法
第１節 概 要
第２節 金融商品取引法
1 組織再編成開示制度
2 臨時報告書 ・・・他
第３節 金融商品取引所規則
1 概 要
2 適時開示等・・・他
第４節 米国証券法
第５節 振替法
1 振替法に関する基本的事項
2 買取口座の開設 ・・・他
第６章 独占禁止法
第１節 概 要
第２節 事前届出制度
1 事前届出を要する合併
2 事前届出を要しない場合・・・他
第３節 企業結合審査の手続
1 届出前相談
2 届出の受理
3 第１次審査 ・・・他
第４節 企業結合ガイドライン
1 企業結合審査の対象
2 一定の取引分野の画定 ・・・他
第５節 ガン・ジャンピング
第６節 外国競争法
第７章 労働関係法
第１節 合併による労働契約の承継
第２節 労働条件の統一
1 労働契約の変更
2 労働協約の変更 ・・・他
第３節 人員整理
第４節 企業年金
1 企業年金の統廃合等を検討するための前提事項
2 企業年金の同一制度内の統廃合等・・・他
第８章 会 計
第１節 会社計算規則と企業結合会計基準の関係
1 会社計算規則
2 企業結合会計基準における組織再編の分類 ・・・他
第２節 会計処理の概要
1 資産・負債の計上
2 のれんの計上・処理 ・・・他
第３節 会計処理の具体例
1 親会社と子会社との合併
2 子会社同士の合併 ・・・他
第４節 新設合併に関する会社計算規則の定め
第５節 差損が生じる場合
1 「差損」が生じるか否かの判定の重要性
2 会社法795条２項 ・・・他
第９章 税 務
第１節 概 要
第２節 適格合併・グループ法人税制の適用要件
1 完全支配関係・支配関係
2 適格合併の適用要件 ・・・他
第３節 適格合併・非適格合併の課税関係
1 適格合併の課税関係
2 非適格合併の課税関係 ・・・他
第５節 所得課税以外の税務
1 消費税
2 登録免許税 ・・・他
索 引
著者プロフィール
谷口 明史（たにぐち あきひと）
弁護士法人北浜法律事務所東京事務所パートナー
〈経歴〉
1999年 慶應義塾大学商学部卒業
2004年 弁護士登録，北浜法律事務所・外国法共同事業入所
2006年 弁護士法人北浜法律事務所（現・弁護士法人北浜法律事務所東京事務所）に移籍
2009年 国内証券会社に出向し，IPO支援等の業務に従事
2011年 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所に復帰
2012年 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所パートナー就任
〈専門分野〉
M&A・企業再編，コーポレート・ガバナンス，IPO，資本政策，エクイティファイナンス，
アセットファイナンス，証券化，ファンドビジネス，不動産法務，その他企業法務全般
〈著作〉
『新信託の理論・実務と書式』（共著，民事法研究会・2008年）
『営業秘密Q＆A80』（共著，商事法務・2015年）
『コンパクト解説会社法２ 取締役・取締役会・執行役』（共著，商事法務・2016年）
