- 本の紹介
- 相談役・顧問制度の検討、配当政策の審議、外国人取締役の選任などの最新トピックをふまえ「取締役会改革」実践法を提案。ＣＧコード改訂案に対応。
目次
実践 取締役会改革
目次
第１章 取締役会の在り方の改善
第１節 取締役会の運営― 総論的
第２節 社外取締役の増加と経営判断原則の変容
１ 従来の経営判断原則と社外取締役の発言の意味合い
２ コーポレートガバナンス・コード時代の経営判断原則の見通し
第３節 取締役会資料の在り方
１ 従来の取締役会資料の問題点
２ 改革の方法
第４節 議長の在り方
１ 取締役会議長の役割
２ 議事に際しての工夫
３ 社外取締役が議長を務める場合
第５節 社内取締役が議論に参加するための方策
１ 社内取締役による発言の重要性
２ なぜ社内取締役は取締役会で発言しないか
３ 改革の方法
第６節 取締役会議事録の在り方
１ 取締役会の変容と議事録
２ 改革の方法
第２章 取締役会の議題
第１節 経営方針の審議
１ 「経営方針」の位置づけ
２ 取締役会での議論がうまく行かない理由
３ 取締役会にどのような効果，機能を求めるか
４ 運営の仕方― プロセスで考える
５ 手続の変更と社内の徹底
６ 審議の仕方
７ 経営方針と連動するテーマへの対応
第２節 後継者計画の審議の仕方
１ 最高経営責任者等の後継者計画に関して取締役会は何を
すべきか
２ なぜ「取締役会」が関与しないといけないのか
３ 具体的に何をすべきか
４ 所管部署の設置等環境整備
５ 後継者計画とCEO 選任手続きの連動性
６ 後継者計画の効果
７ CGS ガイドラインの提言
第３節 リスクマネジメント・内部統制の状況の審議の仕方
１ 内部統制の状況の報告の意義
２ 内部統制システムと善管注意義務
３ 実際には運用状況の監視，情報収集体制が重要であること
４ 内部統制システムの全容
５ 報告すべき事項
第４節 株主との対話の審議の仕方
１ 株主との対話が重視される傾向
２ 投資家との対話を取締役会に報告することの意味
３ 何を報告するか
４ 付議の仕方
第５節 グローバル・ガバナンス体制の構築
１ グローバル・ガバナンス体制の構築議案とその審議の仕方
― チェックポイントは何か
２ 想定されるガバナンス体制
３ ガバナンス上のチェックポイント
４ 具体的な検証
５ 取締役会での審議
第６節 M&A 議案の審議の仕方
１ M&A の実施に対する審議の視点
２ M&A の実施プロセスの監督
３ 統合計画の監督
４ 事後的な検証
第７節 配当政策の議論の仕方
１ 配当政策の重要性
２ 議論の前提のリテラシー
３ 各社の配当政策
４ 取締役会議案書に記載すべき事項，検討すべき事項
５ 社外取締役からの質問例
第３章 任意の指名・報酬諮問委員会の活用
第１節 任意の諮問委員会の設置・設計・運営
１ 委員会ガバナンスの高まり
２ 任意の諮問委員会の位置づけ
３ 諮問委員会の設置・設計・運営
第２節 指名委員会の設計・運営
１ 指名委員会の役割・責務
２ 指名委員会への諮問事項
３ 設置後１～２年目の実務対応
４ 設置後３～５年目の実務対応
第３節 報酬委員会の設計・運営
１ 報酬委員会の役割・責務 155
２ 報酬委員会への諮問事項（フルパッケージ）
３ 段階的な実務対応
第４章 取締役会の実効性評価の活用
第１節 取締役会の実効性評価とは何
１ コーポレートガバナンス・コードの要求
２ 実務の動向
３ 実効性評価の有効活用
第２節 取締役会の実効性評価の進め方
１ 実効性評価を有効活用するための５つのポイント
２ 実効性評価の基本的な手法
３ スケジュールの組み方
４ 結果の開示
５ 委員会の実効性評価
６ 監査役会の実効性評価
７ 取締役の個別評価
第３節 評価項目と行動計画案
１ 経営戦略の決定プロセスの見直し
２ 取締役会の「付議事項」（アジェンダ）の見直し
３ コーポレートガバナンス・ガイドラインのレビュー
第５章 相談役・顧問制度等の帰趨
第１節 相談役・顧問制度を巡る動向
１ ISS のポリシー変更
２ CGS ガイドラインにおいて示された課題認識
３ 「未来投資戦略2017」等
４ 開示制度の改訂
５ 相談役・顧問制度を廃止する旨の株主提案等
第２節 いくつかの類型と問題点
１ 「院政」型
２ 財界・業界団体活動型
３ 取引先維持・引継ぎ型
４ 役員報酬後払い型
第３節 相談役・顧問制度見直しの方向性と論点
１ 現状把握
２ 廃止または存続の判断
３ 制度を廃止する場合の論点
４ 制度を存続させる場合の論点
第４節 取締役会長の在り方
第６章外国籍取締役の選任
第１節 取締役会のグローバル化
第２節 就任時の論点
１ 選任手続および就任登記
２ 報酬・経費・フリンジベネフィット
３ 就任前後における法制等の説明
第３節 在任中の対応（取締役会運営を中心に）
１ 取締役会資料作成時の留意点
２ 取締役会の招集通知
３ 取締役会の議事
４ 議事録作成時の留意点
５ 株主総会に際しての留意点
著者プロフィール
中村 直人（なかむら なおと）
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和35年１月神奈川県生まれ
昭和57年10月司法試験合格
昭和58年３月一橋大学法学部卒業
昭和60年４月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録，森綜合法律事務所所属
平成10年４月日比谷パーク法律事務所開設，パートナー
平成15年２月 中村直人法律事務所開設（現中村・⻆田・松本法律事務所）
山田 和彦（やまだ かずひこ）
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和56年４月新潟県生まれ
平成14年11月司法試験合格
平成16年３月慶應義塾大学法学部卒業
平成17年10月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録，中村･⻆田･松本法律事務所所属
平成24年１月中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
平成26年９月 学習院大学法科大学院非常勤講師（企業法務担当）就任
平成28年９月 学習院大学法科大学院特別招聘教授（企業法務担当）就任
倉橋 雄作（くらはし ゆうさく）
中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
【略歴】
昭和55年10月 兵庫県生まれ
平成16年３月 東京大学法学部卒業
平成18年３月 東京大学法科大学院修了
平成18年９月 新司法試験合格
平成19年12月 司法研修所卒業
第二東京弁護士会登録，中村･⻆田･松本法律事務所所属
平成24年10月 ～ University of Oxford; Masters in Law and Finance
平成25年11月 中村・⻆田・松本法律事務所復帰
平成27年１月 中村・⻆田・松本法律事務所パートナー
