社外取締役の教科書
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- コーポレートガバナンスは、社外取締役の導入を終え、実質的な機能を求めるフェーズへ進んでいる。取締役会運営ポイントから実効性評価まで、新任者の実務指針に有用な一冊。
目次
社外取締役の教科書
目次
第１章 日本企業の取締役会の現状と課題，あるべき姿
落合 誠一
Ⅰ 序 論
１ 本章の目的
２ 本章の検討の順序
Ⅱ 社外取締役とは何か
１ 社外取締役の意義
２ 法ルールにおける社外取締役の意義
Ⅲ 取締役会の役割
１ 取締役会のあり方
２ アドバイザリー・ボードとモニタリング・ボード
３ 会社法のガバナンス類型
Ⅳ モニタリングの意義
１ 総 論
２ 効率性のモニタリング…他
Ⅴ むすび
第２章 社外取締役の義務と責任
澤口 実
Ⅰ 社外取締役の義務
１ 一筋縄でいかない社外取締役の義務
２ ガバナンスの制度設計の変遷から考える …他
Ⅱ 社外取締役の責任
１ 取締役一般の任務懈怠責任の状況
２ 社外取締役の責任
第３章 上場会社のガバナンスとコーポレートガバナンス・コード
太田 洋
Ⅰ はじめに
Ⅱ 上場会社の経営機構（企業統治形態）について
１ 総 論
２ わが国上場会社の経営機構について
Ⅲ 独立社外取締役の活用の在り方について
１ わが国における社外取締役の役割に関するイメージの混乱
２ 日米における社外取締役の使命ないし役割に関する認識の相違
Ⅳ 内部統制システムのレポーティング・ラインについて
１ 平成26年改正後の会社法下における株式会社の内部統制
システム
２ 監査役会設置会社における内部監査部門のレポーティング・ライン
…他
Ⅴ コーポレートガバナンス・コードについて
１ コーポレートガバナンス・コード策定の背景
２ プリンシプルベース・アプローチとコーポレートガバナンス基本方針
３ 株主との対話 …他
第４章 目的に合った取締役会の運営
青戸 理成
Ⅰ 取締役会の目的
１ はじめに
２ モニタリング・モデルにおける取締役会の目的 …他
Ⅱ 議案の選定
１ 取締役会における議案の内容
２ モニタリング・モデルとしての取締役会における議案の選定 …他
Ⅲ 取締役会議長の役割
１ 取締役会議長の権限・役割
２ モニタリング・モデルにおける取締役会議長の役割 …他
Ⅳ 実効性評価
１ 実効性評価とは
２ モニタリング・モデルにおける取締役会の実効性評価 …他
第５章 指名・報酬・監査委員会の目的・役割
飯田 秀総
Ⅰ はじめに
１ 本章の目的
２ 本章を読む際に注意すべき点 …他
Ⅱ 改訂版コードにおける諮問委員会の活用の推奨
１ 変更点
２ フォローアップ会議の議論 …
Ⅲ モニタリング・モデルの概観
１ モニタリング・モデルとは
２ なぜ取締役会による監督が重要なのか …他
Ⅳ モニタリング・モデルにおける監督
１ 監督の意味
２ 監督者の独立性の必要性 …他
Ｖ 会社法の３類型の機関設計における各委員会の目的・役割
１ 指名委員会等設置会社
２ 監査等委員会設置会社 …他
第６章 社外取締役にとっての内部統制
町田 祥弘
Ⅰ 内部統制の重要性
１ 経営判断と内部統制
２ コンプライアンスと内部統制 …他
Ⅱ 内部統制の制度
１ 会社法における内部統制（業務の適正を確保するための体制）
２ 金商法における内部統制（内部統制報告，開示統制）…他
Ⅲ 内部監査
１ 内部監査の意義
２ 内部監査と社外取締役の関係
第７章 財務諸表の見方入門
服部 勝
Ⅰ 財務諸表の構成要素
１ 財務諸表の作成目的と役割
２ 財務諸表の開示制度 …他
Ⅱ 賃借対照表
１ 貸借対照表の左側（資産の部）
２ 貸借対照表の右側（負債の部と純資産の部）…他
Ⅲ 損益計算書
１ 損益の段階的な３区分
２ 営業損益 …他
Ⅳ 連結包括利益計算書
１ 包括利益の概念23
２ 包括利益を表示する計算書 …他
Ⅴ キャッシュフロー計算書
１ キャッシュフロー計算書から得られる情報
２ キャッシュフロー計算書の表示区分 …他
Ⅵ 注記等の情報
Ⅶ 附属明細書と附属明細表
Ⅷ 財務諸表の見方
１ 構成比
２ 増減比較 …他
Ⅸ 経営指標
１ 経営指標の設定
２ 経営指標の事例
著者プロフィール
〈編者紹介〉
一般社団法人 日本取締役協会
コーポレートガバナンスを充実させることにより経営の効率化を図り，日本経済の持続的発展と豊かな社会の創造に寄与することを目的に，経営者，専門家，社外取締役，機関投資家など，経営に携わる人々が集まる，日本で唯一の団体として，2001年11月に設立。企業価値の向上に寄与するために，取締役会運営のベストプラクティスや，トップマネジメントの行動に対する情報提供や指針策定，社外取締役のデータベース整備，トレーニングなども提供。規準主体への働きかけや，機関投資家との意見交換，メディアへの情報発信を行うほか，2015年より企業表彰コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤーⓇを実施。2019年より雑誌
「Corporate Governance」も発行。
ホームページ https://www.jacd.jp
