ザ・Ｍ＆Ａディール　企業買収・売却プロセス実践対策集

本の紹介

Ｍ＆Ａ戦略、企業価値評価、買収ストラクチャーの検討、株式譲渡契約書の交渉などの難局を乗り越える実務を解説。オリジネーションからＰＭＩに至るＭ＆Ａプロセスを網羅。

ザ・M&A ディール　
企業買収・売却プロセス実践対策集
目次

はじめに
第1章　M&Aのすゝめ方
　1　日本企業M&Aの成功と失敗
　2　M&Aプロセス概観（競争入札形式を例に）
　3　相対形式に基づく検討プロセス
　4　売り手の見る世界　買い手の見る世界

第2章　Pre Deal：M&A戦略策定
　1　熱狂の前に戦略を
　2　失敗から学ぶ～ M&A戦略不在案件の顛末
　3　M&A戦略の策定手法

第3章　 On Deal - Buy-side：　　　　　　　　　
紹介案件の検討・能動的なソーシング
　1　めぐり逢ひて
　2　初動～案件が持ち込まれた…どうする？
　3　競争入札形式の留意点～買い手における制約とマナー
　4　能動的なソーシング活動　…他

第4章　 On Deal - Buy-side：　　　　　　　　　
1次入札・基本合意交渉
　1　たかが仮初めの約束，されど仮初めの約束
　2　意向表明書とは？　基本合意書とは？
　3　初期的情報開示後の動き
　4　意向表明書と入札戦略の考え方　…他

第5章　On Deal - Buy-side：株式価値評価
　1　失敗の震源地～価値と価格
　2　M&Aにおける価格検討の基本的な概念
　3　初期的株式価値評価～スタンドアローン計画への批判
　4　DD後の株式価値評価～最善の努力と限界の先に　…他

第6章　 On Deal - Buy-side：　　　　　　　　
デューディリジェンス
　1　 当然なされるべき努力
　2　 検討の詳細化～１次入札通過の先に待ち受けるもの
　3　 DD開始前後の動き
　4　 DD設計①～財務DDを例とした専門家による調査対象と調査手続
　　　…他

第7章　 On Deal - Buy-side：株式譲渡における
買収ストラクチャーの設計
　1　 “四方よし”の会社の買い方
　2　 主な企業買収スキーム～株式譲渡とその他手法との比較
　3　 株式取得比率～支配権獲得か，リスクの低減か
　4　 アーンアウト～価格の溝を埋める買収スキーム　…他
第8章　 On Deal - Buy-side：　　　　　　　　　
最終契約書交渉
　1　 最終契約書は“自分事”
　2　 最終契約書の基本構造～機能による整理
　3　 契約書のマークアップ戦略～赤く染めるか，染めないか，
　　　それが問題だ
　4　 最終契約書交渉は時間との戦い

第9章　On Deal - Buy-side：意思決定
　1　 意思決定≠承認？
　2　 地下活動とならないために～案件検討開始から１次入札
　　　（基本合意）まで
　3　 適切な権限委譲の獲得のために～ DD実施から最終契約
　　　締結まで

第10章　 On Deal - Buy-side：2次入札応札・　　
最終契約書締結・クロージング
　1　 正念場・檜舞台・土壇場・大団円
　2　 2次入札応札～人事は尽くした…天命は？
　3　 最終契約書締結後～交渉は終わった，はずだったが，，
　4　 クロージング・まとめ　…他

第11章　 On Deal - Sell-side：売却戦略立案
　1　 未来を見据えて売却する
　2　 売却条件の立案～最大限の情報集約
　3　 地下活動としての企業売却～情報統制・情報漏えい対応・
　　　暗号・密約
　4　 売却プロセス立案～形式・候補先選定・スケジュール　…他

第12章　 On Deal - Sell-side：初期的開示書類の　
準備と売却プロセスの始動
　1　 化粧の下に，笑顔の奥に
　2　 売却プロセス始動前後の実務
　3　 初期的開示資料準備～情報戦の開始
　4　 追加情報開示～魅力の上乗せか，秘密情報の流出か

第13章　 On Deal - Sell-side：1次入札における　
買い手候補先対応・入札結果検討
　1　 売り手優位とはいうけれど
　2　 １次入札前後の実務
　3　 想定外の事態を想定する～飛び入り入札・打診結果の不振
　　　への対応
　4　 入札結果の検討

第14章　 On Deal - Sell-side：DD受入
　1　 DDと誠実さ
　2　 DD受入準備からDD実施までの流れ
　3　 DDに向けた備え～体制拡大・セルサイドDD
　4　 情報開示対応～誠実と不誠実の間
　コラム　 カーブアウト財務諸表の作成

第15章　 On Deal - Sell-side：最終契約書準備・　
交渉・締結・クロージング
　1　 先手必勝の最終契約書交渉，逃げるが勝ちのクロージング？
　2　 最終契約書準備からクロージングまでの流れ
　3　 最終契約書準備～先手の優位性最大化のための施策
　4　 事後的なリスク事項への対応～会社という“生き物”　…他

第16章　 Post Deal - Buy-side：　　　　　　　　
ガバナンス構築
　1　 以心伝心，とはいかない二人三脚
　2　 Day1までのインフラ構築
　3　 クロージング後に生じる問題

第17章　 Post Deal - Buy-side：　　　　　　　　
不正リスク対応
　1　 転ばぬ先の杖，転んだ後の杖
　2　 On Dealでの不正リスクに関連したDD，不正リスクを
　　　専門とするDD
　3　 PMIにおける不正リスク管理体制の高度化
　4　 不正発生時の有事対応

第18章　 Post Deal - Buy-side：　　　　　　　
PPA ／のれんの減損テスト
　1　 見えない価値を認識する
　2　 PPAとは何か～のれんだけではない有形・無形の資産評価
　3　 のれんの減損テスト
　　　～買い手の立場から企業の価値を見つめ直す
　寄稿エッセイ「チェリーブラッサム」　筆者：松竹梅子
　第4四半期おさらい問題集
おわりに
索　引




著者プロフィール
<編者>
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（でろいと とーまつ ふぁいなんしゃるあどばいざりーごうどうがいしゃ）

福島 和宏（ふくしま かずひろ）

鹿山 真吾（かやま しんご）

吉田 修平（よしだ しゅうへい）

池澤 友一（いけざわ ともかず）

担当編集者コメント