取締役物語〈第２版〉―花と嵐の一年

本の紹介

リアルで面白い物語に引き込まれて読み進めるうちにいつの間にか「取締役道」の基本が身に着く絶好の書！ベテラン弁護士が長年の体験をもとに書き上げた新任取締役の奮闘記。

【あらすじ】
１月中旬のある寒い朝，ソフィア製菓の営業本部長，花戸嵐は，「６月の株主総会で取締役に推薦したい」と内示を受ける。喜び勇んで快諾したものの，従業員と役員との立場の違いに戸惑う花戸。しかし，友人の弁護士，風間賢治の助言を受けながら，「営業の嵐」の異名に恥じない熱い心と行動力で業務に邁進する。次々と立ちはだかる難題に頭を悩ませる花戸に，今日も居酒屋「澄っこ」の片隅で，風間による「新任取締役への講義」が繰り広げられる――。

【目次】
はじめに
第１話　新任取締役　花戸嵐誕生　─取締役とは
１　内示は雪の朝に
２　取締役と従業員の違い　─風間弁護士の話

第２話　取締役の背負うもの　─就任に向けて
１　就任承諾書
２　役員誓約書
３　補償契約書
４　Ｄ＆Ｏ保険
５　取締役が守るべきもの　─風間弁護士の話

第３話　大株主から届いた手紙─コーポレート・ガバナンスとは
１　届いた手紙
２　大株主から「異議あり！」の声
３　役員勉強会の実施へ
４　コーポレート・ガバナンス勉強会　─佐々木弁護士のレクチャー
５　質疑
６　ＣＧＳ生命との面談

第４話　いざ、取締役会　─「経営判断原則」とは何か
１　Ｍ＆Ａの審議
２　質疑
３　「経営判断原則」とは何か　─風間弁護士の話
４　臨時取締役会
５　８月の定例取締役会

第５話　お菓子袋の小さな穴　─商品の安全確保義務
１　９件のクレーム
２　状況報告
３　緊急役員会の開催
４　「安全」に関する取締役の注意義務　─佐々木弁護士の話
５　質疑と検討
６　リコールでなすべきこと
７　リコールの実務対応
８　新聞報道
９　リコールの終了と費用、損害

第６話　不正経理事件、起こる　─反社会的勢力への対応とコンプライアンス
１　不審な電話
２　面談
３　事実調査
４　危機対策会議　─取締役のリスク管理義務とコンプライアンスの本質

第７話　自分の会社から訴えられる!?　─代表訴訟
１　提訴要求
２　代表訴訟の手続きフロー　─佐々木弁護士のレクチャー
３　質疑と検討
４　不提訴理由の通知書
５　その後の経過

第８話　フレンチレストランの黒い疑惑　─取締役と特別背任
１　レストラン子会社
２　告発電話
３　調査方法に関する協議
４　風間弁護士のアドバイス
５　前田の話
６　結末

第９話　「のれんに偽り」は厳禁　─取締役と会計
１　ソフィアの生チョコに異変
２　調査
３　臨時取締役会
４　会計とは経営者の「説明責任」　─風間弁護士の話
５　再度の臨時取締役会

エピローグ　明日に向かって
１　総会までの日程
２　役員人事の決定
３　「オンライン総会」？
４　「オンライン総会」が認められるためには
５　総会とデュープロセス
６　完全オンライン総会
７　明日に向かって
おわりに

中島 茂（なかじま しげる）
［プロフィール］
弁護士・弁理士。東京大学法学部卒業。

1979年　弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
1983年　中島経営法律事務所を設立し，1984年　弁理士登録
1996年　経団連「行動憲章」策定に関与
2002年　経団連「行動憲章」改訂に関与
2006年　投資信託協会「規律委員会」委員
2007年　経団連「行動憲章　実行の手引き」改訂に関与
2007年　財務会計基準機構評議員会　評議員
2019年 東京理科大学　上席特任教授

［主な著作］
『戦略法務入門─企業の危機を乗り切るノウハウ』『ネットリスク対策　なるほどQ＆A』（以上中央経済社）、『役員がつまずくあぶない株取引―インサイダー回避の10ヵ条』（商事法務研究会）,『内部通報制度運用の手引き』（共著、商事法務）、『コンプライアンスのすべて～取り組むことが求められるこれまでとこれからのテーマ～』（第一法規出版）,『社長！それは「法律」問題です』『これって、違法ですか？』『Q＆A「新会社法」であなたの仕事はこう変わる』（以上共著、日本経済新聞社）、『株主総会の進め方（第2版）』『その「記者会見」間違ってます！』『「不正」は急に止まれない！』『株主を大事にすると経営は良くなるは本当か？』『取締役の法律知識（第4版）』（以上日本経済新聞出版社）
2008年４月から2010年５月にかけて「リーガル映画館」を日本経済新聞に掲載

担当編集者コメント

日経ビジネス誌「リスク管理部門」5年連続1位の
ビジネス弁護士による10の珠玉のエピソード

リアルで面白い物語に引き込まれて読み進めるうちに、
いつの間にか「取締役道」の基本が身に着く絶好の書！

ベテラン・ビジネス弁護士が長年の体験をもとに書き上げた、新任取締役の春夏秋冬奮闘記。

会社法改正、CSR、SDGｓ、オンライン総会など
最新の話題を盛り込んだ待望の改定版です。