- 本の紹介
- Ｍ＆Ａ取引における特別委員会に焦点を当て、その設置の要否、委員構成、実際の会議運営、答申のとりまとめ等を解説。公正Ｍ＆Ａ指針や企業買収指針等を参照し事例を整理。
目次
第1章 M&Aにおける「特別委員会」とは
1 はじめに
2 特別委員会の具体的活動と本書の構成
3 特別委員会の役割（第2章）
4 特別委員会に関する規制（第3章）
5 特別委員会の具体的活動・スケジュール（第4章）
6 特別委員会の組成・人選（第5章）
7 特別委員会の運営上の留意点（第6章）
8 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会（第7章）
第2章 特別委員会の役割
1 特別委員会の必要性
2 特別委員会に期待される機能・役割
第3章 特別委員会に関する規制
1 特別委員会の法的根拠（公正M&A指針含む概観）
2 公正M&A指針
3 開示規制
4 会社法による規制
5 コーポレートガバナンス・コードによる規制
第4章 特別委員会の具体的活動・スケジュール
1 全体的なスケジュール
2 特別委員会のスケジュール
3 諮問事項・特別委員会の答申結果の位置づけ
4 公正M&A指針における特別委員会への要求事項
5 具体的活動
6 答申
第5章 特別委員会の組成・人選
1 組成の実態
2 特別委員の候補者
3 特別委員の構成
4 特別委員の報酬
5 専門家の必要性・役割
第6章 特別委員会の運営上の留意点
1 特別委員会の開催に関する留意点
2 特別委員会の運営に関する留意点
第7章 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会
1 本章で検討対象とする取引類型
2 公正M&A指針において例示された取引類型
3 支配株主が従属会社の株式を売却する取引
4 独立当事者間のキャッシュ・アウト
