目次
第1章 M&Aにおける「特別委員会」とは
1 はじめに
2 特別委員会の具体的活動と本書の構成
3 特別委員会の役割（第2章）
4 特別委員会に関する規制（第3章）
5 特別委員会の具体的活動・スケジュール（第4章）
6 特別委員会の組成・人選（第5章）
7 特別委員会の運営上の留意点（第6章）
8 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会（第7章）
第2章 特別委員会の役割
1 特別委員会の必要性
2 特別委員会に期待される機能・役割
第3章 特別委員会に関する規制
1 特別委員会の法的根拠（公正M&A指針含む概観）
2 公正M&A指針
3 開示規制
4 会社法による規制
5 コーポレートガバナンス・コードによる規制
第4章 特別委員会の具体的活動・スケジュール
1 全体的なスケジュール
2 特別委員会のスケジュール
3 諮問事項・特別委員会の答申結果の位置づけ
4 公正M&A指針における特別委員会への要求事項
5 具体的活動
6 答申
第5章 特別委員会の組成・人選
1 組成の実態
2 特別委員の候補者
3 特別委員の構成
4 特別委員の報酬
5 専門家の必要性・役割
第6章 特別委員会の運営上の留意点
1 特別委員会の開催に関する留意点
2 特別委員会の運営に関する留意点
第7章 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会
1 本章で検討対象とする取引類型
2 公正M&A指針において例示された取引類型
3 支配株主が従属会社の株式を売却する取引
4 独立当事者間のキャッシュ・アウト
著者紹介
森本 大介（もりもと だいすけ）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所パートナー）・ニューヨーク州弁護士
2000年東京大学法学部卒業，2001年司法修習修了（54期），2005年九州大学ビジネススクール客員助教授，2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業（LL.M.），2007年～2008年カークランド・アンド・エリス法律事務所（シカゴ・ロサンゼルス）勤務
［主な著作］
『AI・データ関連契約の実務―AI技術，限定提供データの創設を踏まえて』（共著，中央経済社，2020年）
『秘密保持契約の実務（第２版）―作成・交渉から営業秘密／限定提供データの最新論点まで』（共著，中央経済社，2019年）
『M&A法大全〔全訂版〕』（共著，商事法務，2019年）
『危機管理法大全』（共著，商事法務，2016年）
『会社法改正要綱の論点と実務対応』（共著，商事法務，2013年）
『実例解説 企業不祥事対応―これだけは知っておきたい法律実務』（共著，経団連出版，2012年）
小林 咲花（こばやし さっか）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所パートナー）・ニューヨーク州弁護士・テキサス州弁護士
2006年東京大学法学部卒業，2008年東京大学法科大学院卒業，2009年司法修習修了（62期）
2012年～2013年KDDI株式会社出向（企業戦略部課長），2016年カリフォルニア州立大学バークレー校ロースクール卒業（LL.M.）
2016年～2017年ノートンローズ・フルブライト法律事務所（ヒューストン）勤務
2021年～株式会社スカラ社外取締役，2023年～バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社社外監査役
［主な著作］
「MBOや上場子会社の買収などで増加傾向 M&Aにおける特別委員会組成の実務」（共著，ビジネス法務，2021年）
「頻発する事案に他人事ではいられない 敵対的買収の法的留意点」（共著，旬刊経理情報，2020年）
白澤 秀己（しらさわ ひでき）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所）
2015年東京大学法学部卒業，2016年司法修習修了（69期）
2024年カリフォルニア州立大学バークレー校ロースクール卒業（LL.M.）
［主な著作］
「アクティビストの最新動向と対応実務」（共著，資料版商事法務，2023年）
「敵対的買収への企業対応の最新動向（連載）」（共著，ビジネス法務，2021年）
金﨑 拓磨（かなさき たくま）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所）
2015年東京大学法学部卒業，2017年東京大学法科大学院修了，2018年司法修習修了（71期）
［主な著作］
「The Corporate Governance Review-ThirteenthEdition（Japan Chapter）」（共著，Law Business Research, 2023年）
「Lexology In-Depth : Corporate Governance-Edition 14（Japan Chapter）」（共著，Law Business Research, 2024年）
金子 弘平（かねこ こうへい）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所）
2015年東京大学法学部卒業，2017年東京大学法科大学院修了
2018年司法修習修了（71期）
2024年ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）
［主な著作］
『働き方改革とこれからの時代の労働法〔第２版〕』（共著，商事法務，2021年）
中村 日菜美（なかむら ひなみ）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所）
2019年一橋大学法学部卒業
2019年司法修習修了（72期）
黒崎 万里（くろさき まり）
［プロフィール］
弁護士（西村あさひ法律事務所）
2017年慶應義塾大学法学部法律学科卒業
2019年慶應義塾大学法科大学院修了
2020年司法修習修了（73期）
