目次
第Ⅰ章 中小企業M&Aへの入り口
ＱⅠ－1 中小企業M&Aで直面する3つの問題
ＱⅠ－2 基本となるスキーム
ＱⅠ－3 中小企業M&Aの基本スケジュール
ＱⅠ－4 売り手候補の紹介と情報受領に関する注意点
ＱⅠ－5 中小M&Aガイドライン（第3版）の概要
ＱⅠ－6 M&A支援機関協会と不適切な買い手の問題
ＱⅠ－7 値上げルールへの対応――買い手の手数料開示
ＱⅠ－8 買い手視点での新たな注意点――特定事業者リスト
ＱⅠ－9 買い手視点のもう1つの選択肢――M&Aプラットフォーマーの活用
第Ⅱ章 基本合意の前段階―事前検討
ＱⅡ－1 定款・登記事項証明書の確認
ＱⅡ－2 譲渡制限会社と公開会社
ＱⅡ－3 株主の意思能力・行為能力と相続の発生
ＱⅡ－4 一物二価の処理
ＱⅡ－5 少数株の集約方法
ＱⅡ－6 独占禁止法による届出
ＱⅡ－7 特例有限会社・持分会社等における注意点
ＱⅡ－8 買い手視点での資金調達――M&Aファイナンス
ＱⅡ－9 特殊分野のM&A（農業分野の場合）
第Ⅲ章 基本合意
ＱⅢ－1 基本合意と法的拘束力の問題
ＱⅢ－2 契約締結上の過失
ＱⅢ－3 中小企業M&Aにおける企業評価手法と譲渡対価決定プロセス
第Ⅳ章 デュー・ディリジェンス
ＱⅣ－1 株式の帰属に関する確認と対応
ＱⅣ－2 株券発行会社と不発行会社
ＱⅣ－3 名義株
ＱⅣ－4 株式の民事信託
ＱⅣ－5 従業員持株会の処理
ＱⅣ－6 労務管理の問題
ＱⅣ－7 労務の諸問題――未払残業代リスクを中心に
ＱⅣ－8 不動産に関する諸問題
ＱⅣ－9 農地が関係する場合
ＱⅣ－10 賃貸借契約の留意点
ＱⅣ－11 個人と会社の資産の混在
ＱⅣ－12 取引契約とCOC
ＱⅣ－13 知的財産をめぐる留意点
ＱⅣ－14 買い手視点での新たなリスクヘッジ策――M&A保険の活用
第Ⅴ章 最終契約
ＱⅤ－1 最終契約書の基本
ＱⅤ－2 同日決済と別日決済
ＱⅤ－3 最終契約の押印形式
ＱⅤ－4 署名と押印
ＱⅤ－5 対価に関するドラフトルール
ＱⅤ－6 重要物品
ＱⅤ－7 表明保証の基本
ＱⅤ－8 表明保証と当事者の主観の影響
ＱⅤ－9 役員の処遇
ＱⅤ－10 役員退職金条項
ＱⅤ－11 従業員の継続およびキーパーソン条項
ＱⅤ－12 クロージング条件
ＱⅤ－13 経営者保証の解除
ＱⅤ－14 譲渡日前の義務――COC
ＱⅤ－15 競業避止義務の年数
ＱⅤ－16 管轄条項
ＱⅤ－17 完全合意条項の留意点
ＱⅤ－18 損害賠償または補償の基本
ＱⅤ－19 連帯債務／個別債務
ＱⅤ－20 わかり難い条文や表現
ＱⅤ－21 最終契約に関するサンプル条項とリスク重説
第Ⅵ章 M&Aの実行とPMI
ＱⅥ－1 譲渡日に行う手続
ＱⅥ－2 譲渡承認手続
ＱⅥ－3 中小PMIガイドラインの概要
ＱⅥ－4 中小企業PMIの実務的取り組み
ＱⅥ－5 表明保証違反による損害賠償または補償
ＱⅥ－6 売り手の引継ぎの有無に関する考慮要素
ＱⅥ－7 不動産を移転する場合
ＱⅥ－8 契約後の変更
ＱⅥ－9 社会情緒的資産とM&A――ファミリー企業のM&A戦略
著者紹介
忽那 憲治（くつな けんじ）
［プロフィール］
東京大学応用資本市場研究センター特任教授
1994年大阪市立大学大学院経営学研究科後期博士課程単位取得退学 博士（商学）。神戸大学大学院経営学研究科助教授，教授を経て，2024年より東京大学応用資本市場研究センター特任教授，センター長。2025年より一般社団法人M&A研究学会理事長。専門：アントレプレナーシップ／イノベーション／アントレプレナーファイナンス
［主な著作］
『アトツギよ！ ベンチャー型事業承継でカベを突き破れ！』中央経済社（2019年）
『地域創生イノベーション』中央経済社（2016年）
『アントレプレナーシップ入門』有斐閣（2013年）
『MBAアントレプレナーファイナンス入門』中央経済社（2013年）
横井 伸（よこい しん）
［プロフィール］
日本M&Aセンター 執行役員 法務部長／弁護士
日本M&Aセンターホールディングス（東証プライム2127）CPAO（Chief Public Affairs Officer）
一橋大学大学院法学研究科 客員教授
神戸大学大学院経営学研究科 客員教授
1999年東京大学経済学部卒業。2007年弁護士登録。2010年株式会社日本M&Aセンター入社。2023年一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻博士課程修了。博士（経営法）。同年より，M&A支援機関協会（旧・M&A仲介協会）に参画（法務分科会）。
皿谷 将（さらや しょう）
［プロフィール］
バトンズ執行役員CLO兼CCO／弁護士
東京大学法学部，東京大学法科大学院卒業。2013年弁護士登録。センチュリー法律事務所を経て，2019年より経済産業省中小企業庁事業環境部財務課課長補佐（経営承継）。2023年より株式会社バトンズに執行役員として参画。2024年より「中小M&Aガイドライン見直し検討小委員会」委員。2025年より「中小M&A市場の改革に向けた検討会」オブザーバー。
米澤 恭子（よねざわ きょうこ）
［プロフィール］
日本M&Aセンターホールディングス（東証プライム2127） 社長室エグゼクティ
ブマネージャー／税理士
立命館大学経済学部卒。2005年株式会社日本M&Aセンター入社。2016年株式会社企業評価総合研究所取締役。2019年から同代表取締役社長。2020年から株式会社スピアと資本提携を行い同代表取締役社長兼務。現在，京都大学経営管理大学院博士後期課程において，中小企業M&Aにおける企業価値評価と取引事例法を研究。
本田 朋史（ほんだ ともひと）
［プロフィール］
神戸大学大学院経営学研究科 特命准教授
2020年一橋大学大学院経済学研究科博士後期課程応用経済専攻修了。博士（経済学）。2021年東京大学空間情報科学研究センター特任助教。2023年より現職。専門：企業金融
久保 雄一郎（くぼ ゆういちろう）
［プロフィール］
神戸大学大学院経営学研究科 特命助教
2018年神戸大学大学院人間発達環境学研究科博士課程前期課程修了。2022年より現職。2023年神戸大学大学院経営学研究科博士課程後期課程修了。博士（経営学）。専門：事業承継，アントレプレナーショプ，組織行動論
一色 翔太（いっしき しょうた）
［プロフィール］
日本M&Aセンター 法務部／弁護士
早稲田大学大学院法務研究科卒業。2014年司法試験合格。司法修習（69期）修了後，株式会社日本M&Aセンター入社。コンサルタントとして活躍後，2021年弁護士登録。
池田 瑞季（いけだ みずき）
［プロフィール］
日本M&Aセンター 法務部／司法書士
2012年立命館大学大学院法学研究科修士課程修了。2013年司法書士試験合格。司法書士事務所を経て2021年より株式会社日本M&Aセンターに入社。
鈴木 一俊（すずき かずとし）
［プロフィール］
日本M&Aセンター 法務部／司法書士
松岡 寛（まつおか ひろし）
［プロフィール］
日本M&Aセンター コンプライアンス統括部／弁護士
齋藤 千恵（さいとう ちえ）
［プロフィール］
日本M&Aセンター 法務部／司法書士
