税務・法務を統合したＭ＆Ａ戦略〈第３版〉

本の紹介

株式交付、スクイーズ・アウト、スピンオフ、グループ通算などの制度改正をふまえ、全面的に修正・加筆。重要性の高まるカーブアウト型Ｍ＆Ａの章を新設。

　第１部　基礎編
　第１章　M&A のストラクチャリングにおける基本的視点
　第１節　コスト
　　　１　税務コスト
　　　２　法務コスト
　第２節　時　間
　第３節　リスク
　　　１　取引時のリスク
　　　２　取引後のリスク

　第２章　M&A の基本類型
　第１節　株式譲渡（TOB を含む）
　　　１　対象会社
　　　２　対象会社株主
　　　３　買収会社
　　　４　TOB の場合の課税関係
　　　５　ストラクチャリングのポイント
　第２節　事業譲渡
　　　１　対象会社
　　　２　対象会社株主
　　　３　買収会社
　　　４　ストラクチャリングのポイント
　第３節　新株発行・自己株式処分
　　　１　対象会社
　　　２　（既存の）対象会社株主
　　　３　買収会社
　　　４　ストラクチャリングのポイント
　第４節　自己株式の取得
　　　１　対象会社
　　　２　対象会社株主
　　　３　ストラクチャリングのポイント
　第５節　組織再編成を用いたM&A
　　　１　総　論
　　　２　吸収合併
　　　３　吸収分割
　　　４　株式交換

　第３章　M&A と租税回避
　第１節　「租税回避」とは
　第２節　日本における租税回避行為の否認の方法
　　　１　個別否認規定による否認
　　　２　個別否認規定がない場合の否認
　　　３　一般的な行為・計算否認規定による否認
　第３節　米国における租税回避の否認
　　　１　米国における判例法理
　　　２　一般的な濫用防止規定の導入

　第２部　応用編
　第１章　スクイーズ・アウトMBO
　第１節　スクイーズ・アウトの基本的手順
　　　１　　第一段階：TOB
　　　２　　第二段階：スクイーズ・アウト
　第２節　　第二段階におけるスクイーズ・アウトの手法に関する法務上・税務上の検討
　　　１　スクイーズ・アウトの手法として考えられる選択肢
　　　２　各スクイーズ・アウト手法に関する法務上・税務上の検討
　　　３　株式対価の株式交換を利用するスキーム（買付者が上場会社の場合）
　第３節　MBO・上場子会社の完全子会社化における法務上の問題点
　　　１　構造的利益相反および情報の非対称性の問題
　　　２　公正なM&A の在り方に関する指針
　　　３　情報開示
　　　４　司法判断の蓄積
　　　５　実務上の対応における論点
　第４節　スクイーズ・アウト後の買付者と対象会社の合併
　　　１　合併する理由
　　　２　買付者が存続会社となる場合（順合併）の問題点
　　　３　対象会社が存続会社となる場合（逆さ合併）の問題点

　第２章　株式対価M&A・三角合併
　第１節　株式対価M&A
　　　１　株式対価M&A の手法
　　　２　各手法の比較
　　　３　日本における株式対価M&A の実例
　　　４　事例検討
　第２節　三角合併
　　　１　三角合併とは
　　　２　子会社による親会社株式の取得
　　　３　吸収合併
　　　４　三角合併の税務・コーポレート・インバージョン対策税制
　　　５　その他三角合併の問題点

　第３章　カーブアウト型M&A
　第１節　カーブアウト型M&A の概要
　　　１　カーブアウト型M&A とは
　　　２　カーブアウト型M&A のメリット
　　　３　カーブアウト型M&A のストラクチャー
　第２節　カーブアウト型M&A のストラクチャリングのポイント
　　　１　税務上のポイント
　　　２　法務上のポイント
　　　３　ストラクチャリングのポイント

　第４章　M&A における株式報酬の処理
　第１節　株式報酬に関する法務・税務の概観
　　　１　概　要
　　　２　株式報酬の法務
　　　３　株式報酬の税務
　第２節　ストック・オプションに関する法務・税務のポイント
　　　１　ストック・オプションとは
　　　２　ストック・オプションの法務上のポイント
　　　３　ストック・オプションの税務上のポイント
　第３節　RS に関する法務・税務のポイント
　　　１　RS とは
　　　２　RS の法務上のポイント
　　　３　RS の税務上のポイント
　第４節　M&A における株式報酬の処理の課税関係
　　　１　ストック・オプションの処理
　　　２　RS の処理

　第５章　グループ内再編
　第１節　完全支配関係のある会社間での取引
　　　１　グループ法人税制とは
　　　２　無対価の組織再編成
　　　３　完全親子会社間における自己株式・親会社株式の処理
　第２節　連結納税制度・グループ通算制度を利用している会社が関与するM&A
　　　１　連結納税制度・グループ通算制度の概要
　　　２　連結納税の開始時，加入時および離脱時の対応
　　　３　連結納税からの離脱時の対応
　　　４　グループ通算制度の開始時，加入時および離脱時の対応
　第３節　適正な時価以外によるM&A
　　　１　総　論
　　　２　適正な時価以外によるM&A の類型

　第６章　破綻企業のM&A
　第１節　破綻企業のM&A の特徴
　　　１　迅速なM&A 実行の要請
　　　２　通常と異なるステイクホルダー（債権者や裁判所等）の関与
　　　３　M&A 実行の確実性への配慮
　第２節　法的整理・私的整理の概要
　　　１　はじめに
　　　２　各法的整理手続の概要
　　　３　私的整理の種類
　　　４　経営者の保証債務の整理
　第３節　事業再生に関する税制の概要
　　　１　債務者（破綻企業）に係る税制
　　　２　債権者に係る税制
　第４節　事業再生における主なM&A の手法
　　　１　　第二会社方式
　　　２　100％減増資
　　　３　DES
　　　４　合　併

　第７章　クロスボーダーのM&A
　第１節　内国法人が外国法人に投資する場合（アウトバウンドM&A）
　　　１　買収時の課税関係
　　　２　買収実行後の対象会社・事業の課税関係
　　　３　対象会社の売却時の課税関係
　第２節　外国法人が内国法人に投資する場合（インバウンドM&A）
　　　１　国内法の取扱い
　　　２　租税条約の適用
　第３節　外国において組織再編等が行われる場合
　　　１　外国法人への現物出資と課税
　　　２　外国法人の組織再編に伴う対価の受領とみなし配当課税

大石 篤史（おおいし あつし）
［プロフィール］
1996年東京大学法学部卒業，1998年弁護士登録，2003年ニューヨーク大学法科大学院修了，2003年Weil, Gotshal & Manges LLPニューヨークオフィスにて執務，2004年ニューヨーク州弁護士登録，2006年 税理士登録，2007年経済産業省「MBO取引等に関するタスクフォース」メンバー，2013年経済産業省「タックスヘイプン対策税制及び無形資産に関する研究会」委員，2016年 早稲田大学「国際ファミリービジネス総合研究所」招聘研究貝（～現在），2018年 経営革新等支援機関認定，2018年 公益社団法人日本証券アナリスト協会「PB職業倫理等審査委員会」および「PB教育委員会」委員（～現在）。
主な取扱い分野は．ウェルスマネジメント，争訟／紛争解決，税務，M&A。
現在，森・濱田松本法律事務所パートナー。

［主な著作］
『設例で学ぶ　オーナー系企業の事業承継•M&Aにおける法務と税務（第2版）』（共著，商事法務，2022年）
『税務・法務を統合したM&A戦略（第3版）」（共著，中央経済社，2022年）
『M&A法大系（第2版）』（共著，有斐閣，2022年）
『変わる事業承継』（共著，日本経済新聞出版社，2019年）
「財産評価の否認」（有斐閣『租税法と民法』，2018年）

酒井 真（さかい まこと）
［プロフィール］
2003年東京大学法学部卒業，2004年弁護士登録，2009年コーネル大学法科大学院卒業，2009年～10年Gibson. Dunn & Crutcher LLPロサンゼルスオフィスにて執務，2011年～13年東京国税局調査第一部調査審理課にて執務。
現在は森・濱田松本法律事務所パートナー。
主な取扱い分野は，M&A，税務，ウェルスマネジメント。

［主な著作］
「米国SPACによる日本企業買収の留意点」（共著）旬刊商事法務2262号
『論点体系　会社法5・6〔第2版〕』（共著，第一法規，2021年）
『M&A法大系』（共著，有斐閣，2015年）
「タックス・ヘイブン対策税制を巡る最新裁判例詳解<1><2>」（共著）国際税務2015年8月号・9月号

小山 浩（おやま ひろし）
［プロフィール］
2001年早稲田大学法学部卒業，2003年早稲田大学法学研究科修了，2006年中央大学法科大学院卒業。2007年弁護士登録．2014年ミシガン大学法科大学院(International Tax LL.M.)卒業。2016年～18年東京国税局調査第一部調査審理課にて執務。

主な取扱い分野は，税務，ウェルスマネジメント，M&A。

［主な著作］
『オーナーの視点から考える　事業承継型M&Aの法務・税務戦略』（共著，中央経済社．2021年）
『ウェルスマネジメントの法務・税務』（共著，税務経理協会，2020年）
「「取引」の実態からみる税務調査のポイントQ&A』（第一法規，2018年）
「税務に関する取締役の会社法上の責任の検討」旬刊商事法務2054号
「Countering BEPS: Preventing Abusive Commissionnaire Arrangements」Tax Notes International 2014年9月29日号

栗原 宏幸（くりはら ひろゆき）
［プロフィール］
2005年東京大学法学部卒業，2007年東京大学法科大学院修了，2008年弁護士登録2015年スタンフォード大学ロー スクール修了(LL.M. in Corporate Governance & Practice)，2016年ニューヨーク大学ロースクール修了(LL.M.in International Taxation, 同プログラム最優秀賞であるFlora S. and Jacob L. Newman Awardを受賞），2016年Weil, Gotshal & Manges LLPニューヨークオフィスにて執務，2017年税理士登録。
現在は森・濱田松本法律事務所パートナー。
主な取扱い分野は，M&A，税務。

［主な著作］
『Q&Aタックスヘイブン対策税制の実務と対応』（共著，税務経理協会，2019年）
『取引スキーム別　契約書作成に役立つ税務知識Q&A〔第2版〕』（共著，中央経済社，2018年）
『M&A法大系』（共著，有斐閤，2015年）